富事高揭底 佳兆业造假路径

　　陈淑贞

　　佳兆业（01638.HK）近400亿元的隐瞒负债被曝光。

　　这是法务会计公司富事高对佳兆业的财务调查报告中披露的情形。这些隐瞒负债此前从未得到披露，与佳兆业合作十年的核数师普华永道在发现相关借款协议的存在后，不愿为佳兆业2014年年报出具无保留意见，已在今年6月辞任。

　　一家会计师事务所的相关负责人告诉第一财经记者，“事务所的审计手段是有限的，如果上市公司有心隐瞒相关文件，事务所很难分辨出来。能否避免财务造假，上市公司本身的态度很重要。”

　　2014年11月，佳兆业卷入官员贪腐案，随后房源被限制交易，公司现金流枯竭、陷入债务危机。同时，因不能签发财报，佳兆业从2015年3月停牌至今。不过随着佳兆业董事会主席郭英成的回归，公司业务在慢慢回归正轨。富事高的调查报告无疑是承认过去多个财年中涉嫌隐瞒负债、粉饰财报、伪造文件、虚构交易，但佳兆业别无选择。

　　在财务数据之外，佳兆业营运已恢复正常，佳兆业金融中心、金沙湾国际乐园等多个项目已先后启动。

　　　隐藏债务曝光

　　12月19日深夜，佳兆业发布富事高对于审核其2014年财报的调查报告，该报告由郭英成签发。

　　富事高以擅长处理财务丑闻、恢复公司声誉为业内所知，如达进东方照明(00515.HK)就曾为复牌而聘请富事高为其独立法证专家进行财务调查。2015年10月，富事高正式进入佳兆业进行年报审计调查。此前一个月，时任佳兆业核数师的普华永道曝光了佳兆业“明股实债”及关联交易的六大问题。

　　根据富事高调查报告，在2012年12月31日~2014年12月31日期间，佳兆业与非银行金融机构订立了41项借款协议，总贷款融资额为352亿元。截至2014年12月31日，佳兆业未偿还负债为308亿元。而此41项借款协议中，目前有两项因未知原因处于失踪状态。

　　未偿还的308亿债务，在公司2014财年及过往会计年度中被错误分类，其中138亿元借款被记录为“其他应付款项”、44亿被记录为“权益”类，82亿在过往的会计年度被分类到“其他应付款项”，但在2014年12月31日之前又被重新分类到“短期/长期债务”，另外还有44亿元的款项没有入账。

　　通过虚构文件，佳兆业308亿元未偿还借款中的129亿元，并虚构关联公司收购交易，通过汇款代理最后被调配至不明账户及受益人。

　　调查报告指出，佳兆业前雇员精心策划企图隐瞒该41项借款协议，当中涉及制作虚构协议和文件、未经授权付款、利用汇款代理掩饰不恰当及未经授权付款的真正目的；对付款及未偿还负债的不正确会计处理方式；与前雇员、供应商、汇款代理及其他第三方串通。

　　除了上述41项借款协议外，佳兆业还于先前的财年中，与非银行金融机构订立14项借款协议。佳兆业在2013、2014两个财年中，将来自额外协议的14亿资金支付给汇款代理。

　　另外，2012年6月~2012年8月期间，佳兆业就11亿元的贷款额与两家非金融机构签订借款协议，但在2012财年和2013财年，该笔未清偿债务被入账为“其他应付款项”，该笔债务涉及三份虚构协议，佳兆业向其中一份支付了7亿元。截至2014年末，上述两笔借款协议的负债已由佳兆业及两名第三方偿还，但第三方作出的还款并未记录在集团的会计总账中。

　　综上所述，在富事高披露的2014年及过往财年中，佳兆业通过超过50项借款协议，所隐瞒的负债规模将近400亿元，截至2014年末，超过300亿元处于未偿还状态。而已偿还的部分债务中，除了佳兆业外，还涉及未知的第三方。

　　第一财经记者注意到，2015年1月融创（01918.HK）团队开始进驻佳兆业清查盘点佳兆业资产和债务，意欲收购郭氏家族持有的49.25%股权，融创团队很快便发现了佳兆业实际负债远高于650亿元，于是在境内外债务重组及收购谈判压低收购价码，但因推进不顺随后放弃。

　　粉饰财报谁之过

　　调查报告称，郭英成及前执行董事陈耿贤参与批核目前可见的39项借款协议。但目前无证据显示，其二人知晓前员工在批核之后对此41项借款记录采取的会计行为。

　　房地产与金融资深评论人黄立冲对第一财经记者表示，“一般情况下如果能够证明董事会成员是刻意为之，所有的董事将负有用虚假信息和资料，刻意欺骗公众、刻意欺骗联交所的责任。如果采用虚假信息骗取可转债贷款、股票配售款项等，该行为属于刑事性质，但前提是要证明董事知情或者知情但不采取行动。”黄立冲认为，财报丑闻对董事会成员的信誉影响极大，并有可能导致监管机构的进一步调查。

　　对公司本身，国泰君安分析师刘斐凡告诉第一财经记者，“香港上市公司一旦坐实财务造假，将视不同的严重程度，处以罚款、警告甚至退市等惩罚。”

　　佳兆业公告显示，由佳兆业独立非执行董事张仪昭、饶永组成的独立委员会的意见是，将征询法律意见，以了解应对涉欺诈的前雇员及第三方采取何种行动，或将考虑针对犯事者提起民事诉讼。

　　这些前雇员的姓名与职位信息，佳兆业始终未公布。目前，佳兆业的财务管理团队中，多名前高管被发现与这些可疑交易有关联。

　　第一财经记者查询佳兆业公告发现，自从2014年11月房源被锁以来，佳兆业高管团队更换频繁。其中，财务管理团队中，原首席财务官张鸿光于2014年12月辞任，此后万兵于2015年12月接棒，而万兵于2016年11月辞职，佳兆业现任首席财务官是黄志强。

　　富事高认为，佳兆业多名高管已经离职无法协助调查、多名第三方实体已解散或为英属处女群岛登记的境外实体导致无法取得拥有权记录、大量交易欠缺足够的书面证据、资金池系统的现金流的变动特性等因素限制了调查报告的完成程度。

　　在富事高的调查报告临摹下，一幅上市公司涉嫌财报造假的画卷在公众面前展开，但很明显，佳兆业意图将财报造假的责任归结到已离职员工身上。

　　目前，佳兆业已经恢复正常运营，大部分被锁项目已经解锁。公告数据显示，截至2016年9月30日，佳兆业曾被锁的39个项目中剩余3个处于受限制状态，相关账面净值为34亿元。

　　截至目前，佳兆业股权架构如下：生命人寿持股29.94%、大丰持股16.42%、大正持股16.41%、大昌持股16.42%，合计共79.19%，而公众持股量为20.81%，低于港交所规定的25%红线。

　　按照佳兆业既定计划，12月除了发布富事高的调查发现外，还须恢复公众持股量，以及刊发停牌期间所有应发而未发的财报和中报。佳兆业要在未来10天之内完成上述未完成的工作，已经到了冲刺时刻。