罚单不断！联创股份因减持、信披违规频遭监管“点名批评”内控问题

　　联创股份（300343）因信披不准确、商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性等违规事项频遭“点名批评”，公司内控引市场争议。

　　联创股份(300343.SZ)近来的高管减持引起市场广泛关注，同时，公司频遭监管层行政监管内控引质疑。

　　2019年11月19日，联创股份控股股东、实控人、董事长李洪国因涉嫌违法违规减持公司股份及未按规定披露，证监会决定对其立案调查。

　　除了因减持违规遭监管，联创股份还因为商誉减值等事项遭处罚。

　　今年11月19日，联创股份公告称，因年度报告中关联方借款事项披露不准确、不完整、2019年一季报业绩承诺事项披露不准确、临时报告披露不准确、不完整、财务处理不规范，导致定期报告不准确、商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性等违规事实收到山东监管局行政监管措施。

　　具体看来，联创股份于2019年4月8日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《监督检查通知书》，决定自2019年4月15日起对公司开展现场检查。公司于2019年11月19日收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的行政监管措施决定书《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】64号)，经现场检查，发现公司存在以下需整改的问题，具体内容如下：

　　一、年度报告中关联方借款事项披露不准确、不完整。（注：该借款是控股股东李洪国向上市公司提供的借款。）

　　2017年度公司向控股股东李洪国累计借款130,000,000元。2018年度,公司向李洪国累计借款76,000,000元,向李洪国累计偿还借款186,165,000元(占2018年归属于母公司净资产的8.11%)。

　　山东监管局指出，公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(2017年修订)第四十条规定,在2018年年度报告中重大关联交易之“关联债权债务往来”披露与控股股东李洪国债权债务往来;公司未按照《企业会计准则第36号--关联方披露》第十条的规定在2017年及2018年年度财务报告附注“关联方资金拆借”中披露上述事项。公司在2018年年度报告“支付的其他与筹资活动有关的现金”显示“偿还关联方借款”110,165,000.00元，与实际偿还借款存在差异，披露不准确。

　　二、2019年一季报业绩承诺事项披露不准确。

　　2019年1季度，高胜宁和晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、李侃和晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)违反承诺，通过上海云麦投资中心(普通合伙)将尚在承诺期不得出售的股份出售。

　　公司在《2019年半年度报告》中对上述情况进行披露。但是，公司披露的《2019年第一季度报告》中显示上述承诺人未违反承诺，与实际情况不符，披露不准确。

　　三、临时报告披露不准确、不完整。

　　公司2019年3月21日披露的《关于子公司“新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术”项目通过科技成果鉴定的公告》显示，山东华安新材料有限公司(以下简称华安新材)完成的“新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术”项目，顺利通过中国石油和化工工业联合会组织的科技成果鉴定。

　　经核查，华安新材变更为公司控股子公司时间为2019年3月8日。《科学技术成果鉴定证书》显示，技术批准日期为2018年12月29日，完成单位为西安近代化学研究所、华安新材，且成果第一完成单位为西安近代化学研究所。公司上述信息披露不准确、不完整。

　　四、财务处理不规范，导致定期报告不准确。

　　2017年度，公司控股孙公司北京联创达美广告有限公司(以下简称联创达美)存在以下事项：

　　(一)2017年8月，联创达美以400万元的含税价格向北京德城天下投资管理有限公司(以下简称德诚天下)出售2篇调研报告，确认含税收入400万元。上述交易定价除包括调研报告自身价值外，还考虑了联创达美以前向德诚天下提供其他服务的因素，调研报告价值低于上述交易价格。

　　(二)2017年9月，联创达美确认对上海络骁投资管理中心(有限合伙)含税收入600万元，主要业务为开展金融类产品精准营销合作。上述交易存在公司董事兼总裁、联创达美董事长齐海莹向上海络骁投资管理中心(有限合伙)股东支付回佣的情况。

　　综上，上述两笔交易会计处理不规范且显失公允，导致2017年年度报告中营业收入确认金额不准确。

　　五、商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性。

　　公司在2018年度商誉减值测试中，商誉减值测试不规范，资产未来现金流量的预计缺乏合理、充分依据，不符合《企业会计准则第8号--资产减值》第十一条的规定，影响2018年年度报告中商誉减值损失等相关金额的准确性。

　　主要包括：(一)商誉对应资产组收入增长的可实现性缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投网络科技有限公司(以下简称上海鏊投)2017年度商誉减值测试中，预测2018年自媒体业务营业收入增长率为20%，而2018年实际增长率只有10%。在2018年未达到预测值的前提下，2018年度商誉减值测试中预测2019年自媒体业务比2018年增长84%，对收入的可实现性缺少合理性分析及充分依据。

　　(二)商誉对应资产组新增客户收入的预测缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投2019年营业收入预测中新客户收入预测值较高，占全部收入的28.6%;上海新合文化传播有限公司2019年营业收入预测时仅考虑2019年4月之前的合同及协议签订情况，未统筹全年合同及协议签订情况进行预测。上述预测方式缺少合理性分析及充分依据。

　　(三)其他事项。未充分考虑商誉对应的资产组变更工作地点对租赁费用的影响;部分资产组预测的固定资产净值为负，与实际情况不符。

　　鉴于上述违规事实，山东证监局对联创股份及公司董事、高管采取出具警示函的行政监管措施。据了解，2018年12月3日，联创股份及董事长李洪国、董事会秘书胡安智被出具警示函。

　　更早之前，联创股份的信息披露问题，就引起监管层质疑。

　　山东监管局指出，2018年5月27日，公司发布公告称，拟将全资子公司上海新合文化传播有限公司(以下简称上海新合)、上海激创广告有限公司(以下简称上海激创)、上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称上海麟动)100%股权以其2018年4月30日的所有者权益在本公司合并报表中的 账面价值的份额为对价,转让给全资子公司上海趣阅数字科技有限公司(以下简称上海趣阅)。

　　据了解，联创股份以持有的上海新合、上海激创及上海麟动100%的股权作为出资，投资于上海趣阅。公司对上述事项披露的信息不准确、不完整。联创股份的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。公司董事长李洪国、董事会秘书胡安智违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，山东证监局决定对公司及李洪国、胡安智采取出具警示函的监管措施。

　　今年4月9月，联创股份董事、总裁齐海莹被出具警示函。了解到，该人士于2018年11月12日预先披露减持计划，计划通过集中竞价方式减持股份累计不超过7,379,866股。2018年11月23日、2018年11月26日、2018年11月29日其因股票质押遭强制平仓导致减持公司股份分别为216.52万股、144.8万股、193.67万股。

　　山东监管局指出，上述减持时间距齐海莹预先披露减持计划时间不满15个交易日。同时，从2018年11月23日至2019年2月25日，其因股票质押遭强制平仓导致累计减持公司股份1,000.37万股，超过预先披露的计划减持股份数。

　　联创股份副董事长邵秀英也因股权质押强制平仓以及无意识短线交易行为被出具警示函。今年4月，深交所下发监管函显示，2018年12月24日，邵秀英被质权人以集中竞价方式强制平仓减持333.65万股公司股份，距离邵秀英的减持计划公告日期不足15个交易日。

　　此外，邵秀英于今年2月14日买入公司股份900股，构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。对此，联创股份曾于今年3月27日公告解释称，邵秀英在执行减持计划期间，因操作失误，错误实施一笔买入交易而构成短线交易。