中银国际证券股份有限公司 关于横店影视股份有限公司首次公开发行上市之保荐总结报告书

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“【中银证券(601696)、股吧】（601696）”或“保荐机构”）作为横店影视（603103）股份有限公司（以下简称“横店影视”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期至2019年12月31日。目前，持续督导期已届满，中银证券根据相关规定，出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

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　　三、发行人基本情况

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　　四、本次发行工作概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1657号文核准，横店影视向社会公开发行人民币普通股股票（A股）5,300万股，每股发行价为15.45元，共募集资金818,850,000.00元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为771,901,685.04元。上述募集资金已于2017年9月28日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2017】第ZC10693号《验资报告》。上述募集资金到位后即全部进入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

　　五、保荐工作概述

　　作为横店影视本次首次公开发行的保荐机构，保荐工作期间，保荐机构遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司提供相关文件，与公司相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对横店影视的保荐工作。

　　1、督导横店影视建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；

　　2、督导横店影视有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

　　3、督导横店影视严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保（包括对子公司担保）、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

　　4、持续关注并核查横店影视募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；

　　5、核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议；

　　6、督导横店影视及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；

　　7、督导横店影视及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

　　8、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用情况、募投项目建设进展情况、公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、公司及股东承诺履行情况等。

　　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　1、募投项目先期投入及置换

　　为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2017年12月31日，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金396,686,878.26 元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZC10734号《关于横店影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。本次置换已经公司于2017年12月26日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2017年12月27日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金396,686,878.26元已使用募集资金置换完毕。

　　2、投资设立产业基金暨关联交易

　　公司于2019年5月16日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见，并于2019年6月3日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。公司横店资本管理有限公司（以下简称“横店资本”）于2019年6月4日签署了《东阳市横店影视文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》共同投资设立东阳市横店影视文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）。横店资本与公司受同一公司控制，控股股东均为横店集团控股有限公司，故本次交易事项构成关联交易。横店资本为该基金普通合伙人和执行事务合伙人、基金管理人，基金募集总规模为10亿元，首期认缴1.5亿元。其中横店资本作为普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人拟出资150万元，公司作为有限合伙人拟出资14,850万元。2019年6月6日，东阳市横店影视文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成工商注册登记手续，并取得东阳市市场监督管理局核发的营业执照。保荐机构核查了相关股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，认为上述关联交易履行了必要的关联交易程序。

　　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　1、现场检查方面，横店影视积极配合保荐机构的定期现场检查工作，及时向保荐机构提供三会文件、内部控制、信息披露、关联交易、募集资金使用、对外投资、对外担保等重要事项的相关资料，妥善安排保荐机构与公司相关人员的访谈工作。

　　2、信息披露审阅方面，横店影视能按照相关规定及时准确进行信息披露，公司会事先向保荐机构提交信息披露文件，或提醒保荐机构及时审阅相关信息披露文件。

　　3、规范运作方面，横店影视积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的意见和建议，进一步完善公司治理。

　　4、募集资金使用管理方面，横店影视能根据募集资金管理和使用的相关法律法规要求规范运作，向保荐机构提供募集资金专项账户的银行对账单等资料。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构，包括律师、审计机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，能积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　　在保荐机构的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构，包括律师、审计机构能根据上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，保荐机构对横店影视首次公开发行 A 股股票完成之日至本报告出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，并对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，持续督导期内横店影视的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，横店影视的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构通过对横店影视募集资金存放与使用情况进行核查后认为：横店影视募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　　经核查，横店影视不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

　　保荐代表人：俞露 杨玉国

　　保荐机构法定代表人：宁 敏

　　中银国际证券股份有限公司

　　2020年3月17日