“竞争对手”竟是最大供货商 与万华化学关系纠缠不清 IPO过会的美瑞新材招股书多处矛盾仍待解

　　证监会发审委3月19日审核通过了美瑞新材料股份有限公司（下称“美瑞新材”）的创业板上市申请，但同时也抛出了几大问题。首当其冲的问题是，美瑞新材和化工龙头企业万华化学（600309）（600309.SH）的关系。

　　万华化学是美瑞新材第一大供应商，美瑞新材实际控制人及多名董监高人员曾经在烟台万华任职。万华化学在业务上也与美瑞新材存在重叠，且公司体量远大于后者。可以说，美瑞新材的生产经营，高度依赖于“竞争对手”。

　　美瑞新材的《招股说明书》中，另有矛盾或疑点：在同时涨价的情况下，公司不同产品销量有增有减；公司离职员工创办的公司，第二年就成为了公司大客户。

　　此前美瑞新材曾谋求创业板上市，却在2017年9月的审查阶段，遭遇了签字会计师离职的罕见事件，之后公司向证监会提出了中止审查申请并获批。近年公司三任财务总监先后离职。

　　《招股说明书》显示，美瑞新材此次拟公开发行不超过1668万股，募集资金3.07亿元，全部用于公司主营业务。其中1.8亿元用于补充公司流动资金。

　　无法回避的关系

　　美瑞新材前身是成立于2009年的新龙华包装材料有限公司，2015年公司在新三板挂牌。公司专注于TPU（热塑性聚氨酯弹性体）的研发、生产、销售和技术服务。

　　TPU属于有机高分子合成材料，可用于管材、电子注塑（电子产品保护套）、高端薄膜和汽车配件等，能替代PVC、橡胶等传统材料。

　　天眼查显示，王仁鸿直接持有美瑞新材51.8%的股份，并通过两家合伙企业间接持有超过10%的股份，合计持有美瑞新材超过63%的股份。另据招股说明书，王仁鸿实际控制公司股权比例超过71%，并担任公司董事长兼总经理，为美瑞新材实际控制人。

　　王仁鸿于1999年至2006年期间在万华化学工作，历任车间技术员、车间主任、TPU部经理；2006年至2009年间任万华化学某全资子公司（现已注销）的总经理。

　　身兼美瑞新材董事、副总经理、财务总监的张生，同样有在万华任职的经历。2002年至2009年间，其在万华化学子公司工作。美瑞新材董事会秘书、行政经理郭少红，也曾在万华化学工作。

　　另外，美瑞新材三名监事均曾在万华化学工作多年。

　　证监会发审委要求美瑞新材说明的问题，一是美瑞新材与万华化学的产品差异；二是双方合作与竞争并存的关系是否会对公司有不利影响；三是曾在万华工作的公司董监高是否违反竞业限制；四是与万华化学是否可能产生专利纠纷等。

　　按照美瑞新材的说法，万华化学的优势在于规模化生产的能力，而美瑞新材则专注于TPU材料的研发生产，以技术创新见长，如公司在发泡TPU（主要用于高端运动鞋）技术上打破了跨国公司垄断，形成自主知识产权。

　　截至发稿，发审委上述问题未见美瑞新材回应。近日《华夏时报》记者多次致电美瑞新材，并按照公司要求发送采访函，截至发稿并未获得公司主动回应。而万华化学董秘办电话始终无人接听，记者获得的公司董事郭兴田电话，目前已停机。

　　发审委还要求公司说明新冠疫情和原油大跌对公司经营的影响，以及公司物流供应商和三任财务总监的变动问题等。

　　矛盾的招股书内容

　　《招股说明书》披露的经营风险因素中，前两大因素均与万华化学相关。

　　第一大风险为原材料价格波动风险。《招股说明书》显示，近几年直接材料成本占公司营业成本的比重均在90%左右。万华化学是美瑞新材第一大供应商。公开资料显示，2017年以来，上游原材料价格上涨，部分原材料价格一年内甚至上涨超过60%，导致TPU价格大幅攀升。在此过程中，美瑞新材也不得不提价，部分产品一年内涨价近20%，但公司产品仍然出现毛利率下滑的情况。

　　值得注意的是，美瑞新材称，受提价影响，通用聚酯型产品市场需求增速放缓。同期公司公布的特殊聚酯型产品售价也上涨，涨幅近20%，销量却大幅增长近50%。同样是涨价的产品，销量却有的减少有的增加，公司未对这种矛盾的现象进行解释。

　　第二大风险因素是市场竞争加剧，“大中型生产商将不断涌现，加剧中低端市场的竞争程度”。国外企业在中高端市场占据优势。

　　万华化学是美瑞新材的一大竞争对手，且体量明显大于美瑞新材。2018年美瑞新材销售收入不足6亿元，净利润不足5600万元；同期万华化学营收超600亿元，净利润超106亿元。

　　美瑞新材在《招股说明书》中并未提及与万华化学可能存在的正面竞争问题，仅解释称万华化学“处于TPU产业链的上中游，TPU业务占比较小”。公开数据显示，2018年万华化学TPU产量居全国第一，占到全国总产量的23%；美瑞新材产量居行业第四位，约占全国总产量的7%。

　　另外，发审委注意到美瑞新材向贸易商客户的销售收入占比较高，要求美瑞新材说明与贸易商客户是否存在关联关系。

　　公开资料显示，美瑞新材前员工于海鹏离职创办的公司，成立后第二年就成为美瑞新材主要贸易商，并连续两年位列公司第四大客户。公司在《招股说明书》中强调，“与上述公司（前五大客户）之间不存在关联关系。”

　　发审委要求公司说明及保荐代表人核查，贸易商采购的产品是否实现终端销售，是否存在大量库存积压的情况。