美吉姆现金收购改定增 20亿商誉悬顶收年报问询函

　　中小板公司管理部下发对【美吉姆(002621)、股吧】（002621）2019年年报的问询函。主要对美吉姆2019年9月拟采用非公开发行股份方式支付收购天津美杰姆剩余款项、商誉减值情况、留学业务前景近况等事项进行问询。

　　现金收购中途改道定增付尾款 规避监管？

　　与A股近年来大多数涉及教育领域的上市公司一样，美吉姆也是通过并购开拓了教育业务。

　　上市公司原名大连三垒机器股份有限公司，2011年登陆资本市场，主营业务为塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC 管自动化生产线 、数控单机等。

　　但从2011年上市到2016年的5年间，【三垒股份(002621)、股吧】的业绩经历了出道即是巅峰，此后一路下滑的过程。营业收入由上市当年的2.39亿元下降至2016年的0.67亿元、净利润由0.89亿元下降至0.1亿元。

　　三垒股份原实控人俞氏父子于2016年11月、2017年1月、2018年1月分三次将占三垒股份29%股份转让给了珠海融诚。年报披露，截止到2019年6月，珠海融诚经过增持后的股份为177279562 股，占公司总股本的比例增加至30.0026%。从2016年11月开始，公司实际控制人转变为解直锟。

　　2019年4月三垒股份更名为大连美吉姆教育科技股份有限公司，自中植系入主后，美吉姆便开始进军教育领域。

　　2017年美吉姆以现金对价3亿元收购楷德教育100%股权，楷德教育主要从事国内低龄留学服务，致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和申请服务，主营业务包括SATSSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生和小学高年级学生。

　　2018年11月，美吉姆以新设子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司作为主体，用现金方式收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权。当年评估机构认为作为轻资产的教育公司，对天津美杰姆采用收益法核算更为合适，收益法下天津美杰姆合并报表归属于母公司所有者权益的评估值为33.08亿元，评估增值31.55亿元，增值率为2059.28%，最后确定的交易对价为33亿元。

　　值得注意的是，当时的计划是上市公司按照对启星未来教育70%的出资比例提供23.10 亿元资金，其他股东投入30%，即9.90 亿元。其中上市公司拟投入的23.10亿元拟通过自有资金（含前次募集资金约 7.10 亿元）、银行借款或关联方借款等债权融资、以及股权融资等方式筹集。此外，美吉姆实际控制人控制的子公司中海晟融承诺为此次交易提供资金支持、关联方中植启星公司提供保证担保。

　　协议约定，并购对价将分5期支付，最后一期支付时间应该在2019年12月31日前。

　　根据相关规定，现金收购不需要经过证监会审核，即使是有高溢价的风险，也只是在交易所层面关注。

　　此次收购共形成商誉17.97亿元，加上2017年收购楷德教育形成的2.89亿元商誉，美吉姆的商誉账面价值高达20.85亿元，占总资产的48.89%。此外，由于分期未付款计入其他应付款科目，导致美吉姆的资产负债率在2018年和2019年分别达到58.8%和42.79%，2017年同期仅为11.82%。

　　2019年度是上市公司完整合并天津美杰姆的第一个年份，从财务数据来看，美吉姆2019年实现营业收入6.3亿元，同比增长137.35%；实现净利润1.86亿元，同比增长377.33%。

　　虽然外延并购的成果暂时显现，但美吉姆在2019年10月发布《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（四）》，披露将把原定于2019年12月31日前支付的第三、四、五期收购尾款共16亿元改为通过非公开发行股份的方式支付。且非公开发行对象包括美吉姆交易对手方（原天津美杰姆股东）霍晓馨、刘俊君，二人分别认购本次非公开实际发行数量的10%。霍晓馨、刘俊君认购本次非公开发行股票为履行增持上市公司股票义务的一部分。

　　现金收购中途改道为非公开发行股份支付尾款，颇有些木已成舟的意思。毕竟如果从开始就采用现金和发行股份结合的方式收购，就需要由证监会进行行政许可，有被否决的风险。

　　基于上述缘由，中小板公司管理部要求美吉姆说明是否存在规避重组上市或其他法律法规的情形；上市公司如通过发行股份购买资产方式收购标的公司股权，是否存在重大法律障碍。

　　一季报净利下滑96.16% 留学业务不确定性大

　　2020年4月29日，美吉姆发布2020年第一季度报告。报告显示，美吉姆营业收入同比下降53.52%至0.57亿元；净利润同比下降96.16%至0.01亿元。

　　年报披露，美吉姆筹备了一年多的线上项目、APP由总部专门团队直接运营，目前内容免费开放，公司也储备了一些付费课程，待疫情结束后将择机推向市场。但从业绩上来看，美吉姆的业务还是受到了重大不利影响。

　　美吉姆收购天津美杰姆时，剥离了其直营业务，使得主要收入和净利来源于加盟业务产生的加盟费、服务费和产品销售收入。具体来讲，包括前期为加盟商提供的选址、培训等服务，后期提供的运营支持、培训检查、产品销售等。

　　近年来，美吉姆签约中心数量快速上升。截至报告期末，中国大陆地区美吉姆签约中心数量为524家，相较于2018年底的434家，增幅超过20%。从2018年6月的中心分布来看，非一线城市中心数量占较大比例，体现了美吉姆对下沉市场的关注。

　　2018年可行性研究报告

　　美吉姆也坦承表示，虽然通过线上的销售方式取得了一些销售收入，也通过线上平台开展教学和消课，但是较往年同期和预期相比均出现了大幅下滑，从而导致天津美杰姆教育科技有限公司的营业收入出现了一定程度的下降。如果未来新冠疫情的影响持续，则天津美杰姆存在不能完成 2020 年业绩承诺的可能性。

　　另外对于美吉姆教育板块的另一家公司楷德教育来说，由于国外疫情迟迟得不到有效控制，以及部分国家收紧了留学政策，导致以留学为主业的楷德教育面临不确定性。据北美留学生日报报道，自2020年6月1日起，美国暂停了有军方背景的中国留学生及研究人员持F或J签入境，而在本科阶段以外的学习或研究中曾经与军方有联系（MCF战略）的人员，成为美国的重点怀疑对象。虽然楷德教育的留学业务主要针对小初高等低龄人员，但也势必受到此类政策的不利影响。（文/上市公司研究院 何吾）