红日药业控股股东兴城集团收监管函 权益变动信披违规

　　互联网北京9月3日讯深圳证券交易所网站今日公布的《关于对成都兴城投资集团有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第140号）显示，天津红日药业（300026）股份有限公司（以下简称“红日药业”，300026.SZ）控股股东成都兴城投资集团有限公司（“兴城集团”）于2020年6月2日披露《简式权益变动报告书》。

　　报告称，截至2020年3月27日，兴城集团与姚小青于2019年1月21日签署的《表决权委托协议》约定委托期限已到期，经双方协商一致，不再继续签订《表决权委托协议》。本次权益变动前，兴城集团持有红日药业股份比例为28.23%；本次权益变动后，兴城集团持有红日药业股份比例为22.22%”。兴城集团公司作为持有天津红日药业股份有限公司5%以上股份的股东，在前述《表决权委托协议》到期后，未能及时按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等履行报告、公告义务。

　　兴城集团上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.8.1条的规定。深交所创业板公司管理部要求兴城集团充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　经互联网记者查询发现，红日药业成立于2000年9月30日，注册资本30.04亿元，于2009年10月30日在深交所挂牌，姚小青为法定代表人、董事长、第二大股东，截至2020年6月30日，兴城集团为第一大股东，持股6.68亿股，持股比例22.22%，姚小青持股4.12亿股，持股比例13.7%。

　　兴城集团成立于2009年3月26日，注册资本55.25亿人民币，任志能为法定代表人、董事长，公司由成都市国资委监管。

　　红日药业于2020年6月2日发布的《简式权益变动报告书》显示，2019年1月21日，兴城集团与姚小青签署了《表决权委托协议》，接受姚小青所持红日药业1.81亿股股份的表决权委托，占公司当时总股本的6.00%。截至2020年3月27日，《表决权委托协议》约定委托期限已到期，经双方协商一致，不再继续签订《表决权委托协议》。截至本报告书签署之日，兴城集团持有红日药业6.68亿股股份，持股比例22.22%，为控股股东。本次权益变动完成后，红日药业的控股股东和实际控制人没有发生变化。

　　本次权益变动前，兴城集团持有红日药业股票数量为6.68亿股，持股比例22.22%；兴城集团接受姚小青所持红日药业1.81亿股股份的表决权委托，合计拥有上市公司股份表决权比例为28.23%。本次权益变动后，兴城集团持有红日药业股票数量为6.68亿股，持股比例22.22%，拥有的上市公司股份表决权比例为22.22%，其中处于质押状态的红日药业股份数为2.44亿股，质押比例占其所持有红日药业股份的36.50%，占红日药业总股本的8.11%。

　　截至2020年5月29日，姚小青直接持有的上市公司4.12亿股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数为3.09亿股。姚小青将表决权委托给兴城集团的股份数为1.81亿股，该等股份处于限售状态。上述股份表决权委托已于2020年3月27日到期。

　　此外，在《表决权委托协议》到期之日前六个月内，兴城集团以集中竞价方式两次增持红日药业股份，其中，于2019年9月23日至2019年11月14日增持3012.57万股，增持均价3.423元/股，增持比例1.002%；于2019年11月26日至2019年12月6日增持2885.71万股，增持均价3.429元/股，增持比例0.960%。

　　《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。

　　《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第11.8.1条规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生后及时通知上市公司并予以公告。在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及上市公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。

　　以下为原文：

　　关于对成都兴城投资集团有限公司的监管函

　　创业板监管函〔2020〕第140号

　　成都兴城投资集团有限公司：

　　2020年6月2日，你公司披露《简式权益变动报告书》，称“截至2020年3月27日，兴城集团与姚小青于2019年1月21日签署的《表决权委托协议》约定委托期限已到期，经双方协商一致，不再继续签订《表决权委托协议》。本次权益变动前，兴城集团持有红日药业股份比例为28.23%；本次权益变动后，兴城集团持有红日药业股份比例为22.22%”。你公司作为持有天津红日药业股份有限公司5%以上股份的股东，在前述《表决权委托协议》到期后，未能及时按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等履行报告、公告义务。

　　你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.8.1条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　我部提醒你公司：上市公司信息披露义务人必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2020年9月3日