美芝股份拟7.5亿易主佛山国资 李苏华承诺三年扣非净利至少0.4亿

　　上市三年，【美芝股份(002856)、股吧】（002856.SZ）筹划的易主事宜有了进展。

　　12月13日晚，美芝股份（002856）发布公告称，公司控制权将发生变更。公司控股股东、实控人李苏华及股东深圳市深腾投资发展有限公司（现已更名为“上海天识科技发展有限公司”，简称上海天识）与广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“广东怡建”）已经签署股权转让协议，广东怡建拟出资7.50亿元受让两名转让者合计持有的4058万股股份。交易完成后，广东怡建将持有公司29.99%股权。

　　根据安排，李苏华将放弃所持20%股权表决权，广东怡建将成为公司第一大股东，晋升为控股股东，实控人将变更为佛山市南海区国资委。

　　早在一个月前，上述交易的三方就已签署意向性协议。如今，正式签署股权转让协议，意味着美芝股份易主事宜更进一步。

　　美芝股份是一家建筑装饰企业，2017年3月20日在中小板挂牌上市，至今已满三年。

　　经营业绩数据显示，上市以来，美芝股份经营方面无明显突破，经营业绩持续下滑。

　　美芝股份称，易主后，借助国有资本优势资源，公司经营能力、盈利能力将得到提升。

　　李苏华主动让出控制权

　　上市三年后，李苏华主动将其对美芝股份的控制权让渡给国资。

　　今年11月12日，李苏华、上海天识、广东怡建三方签署股权转让框架意向协议，约定拟于2020年度向广东怡建合计转让不超过其持有的美芝股份4058.03万股股份，即不超过美芝股份总股本的29.99%。股权转让的价格暂定为18.4757元/股，交易总价不超过约7.50亿元。

　　12月12日，正好相距一个月，美芝股份易主事项有了实质进展，上述三方签署了正式的股权转让协议，协议内容与框架意向性协议没有大的变化。

　　根据公告，李苏华、上海天识拟分别向广东怡建转让所持美芝股份1261.93万股、2796.10万股股份，分别占公司总股本的9.33%、20.66%。转让完成后，李苏华的直接持股比将由45.85%下降至36.52%，上海天识则实现清仓退出。广东怡建则持有美芝股份29.99%股权，成为公司第二大股东。

　　不过，广东怡建是奔着美芝股份控制权而去的。根据约定，李苏华还将放弃所持美芝股份20%股权的表决权，那么，李苏华实际控制美芝股份的股权比例下降至16.52%，大幅低于广东怡建。因此，广东怡建成为美芝股份控股股东。

　　本次股权转让存在一定幅度的溢价。签署正式股权转让交易的前一个交易日为12月11日，美芝股份收盘价为16.15元/股，以此计算，本次股权转让价格溢价幅度为14.40%。如果以签署意向性协议前一个交易日的价格为参数，则基本上没有溢价。今年11月11日，美芝股份收盘价为18.04元/股，本次交易价格较其仅溢价2.42%。

　　本次受让股权的广东怡建，成立于今年9月21日，主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。其股权结构为佛山市南海城市建设投资有限公司持股75.95%、广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人持股23.92%、佛山市南海怡胜投资咨询有限公司持股0.13%。其中，佛山市南海城市建设投资有限公司系佛山市南海区国有资产监督管理局100%控股公司。因此，广东怡建是佛山国资的资本运作平台。

　　值得一提的是，上海天识是李苏华的关联方，其持有上海天识20.69%股权。

　　综上所述，本次让渡美芝股份控制权，李苏华将回笼资金合计约为3.41亿元。

　　李苏华让渡控制权，与其大比例质押股权有一定关联。三季报披露，李苏华股权质押率为89.31%。

　　谋求协同提升盈利能力

　　易主国资，美芝股份谋求协同效应，提升公司盈利能力。

　　美芝股份的历史可追溯至1984年，大约是1997年，李苏华开始担任美芝股份董事长、总经理。2009年，美芝股份大举增资，李苏华投入4001.80万元，成为其控股股东，持股比为79.77%。2017年3月，美芝股份成功登陆A股市场。

　　不过，作为区域性建筑装饰企业，美芝股份的盈利能力并不强，上市后经营业绩持续下滑。

　　经营业绩数据显示，2016年，上市前一年，美芝股份实现营业收入9.50亿元，归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）为0.52亿元。2017年至2019年，公司实现的营业收入分别为9.44亿元、9.57亿元、9.11亿元，同比变动-0.58%、1.29%、-4.81%。同期，公司实现的净利润为0.42亿元、0.27亿元、-0.18亿元，同比分别下降18.54%、37.53%、167.24%，净利润连续三年下降，2019年出现亏损。同期 ，公司的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）也为连续三年下降，其中，2019年亏损0.19亿元。

　　今年前三季度，受疫情影响，公司经营业绩继续下滑，其实现营业收入7.79亿元，同比增长28.18%，净利润、扣非净利润分别为0.10亿元、0.10亿元，同比下降48.51%、50.86%。

　　今年前三季度，公司实现的经营现金流为净流出1.61亿元，同比下降65.90%。

　　通过协议转让美芝股份控制权，李苏华作出了业绩承诺。今年，美芝股份原有业务保持盈利，即扣非净利润大于0。2021年至2023年，美芝股份的扣非净利润也将均大于0。且公司原有业务三年扣非净利润合计不低于4000万元。若未完成上述利润对赌承诺，李苏华将对美芝股份进行现金补偿。

　　不可否认，如果佛山国资助力，易主后的美芝股份实力将得到提升。

　　美芝股份在公告中称，易主国资有利于优化公司股东结构和治理结构，借助国有资本的资源优势，促进公司业务发展，进一步提升公司行业地位及综合竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

　　业内人士分析称，广东怡建所属佛山市南海区，地处粤港澳大湾区腹地，拥有成熟的建筑建材产业集群。近年来，随着粤港澳大湾区政策的进一步落地，南海区的产业载体建设及村级工业园改造等城市升级改造项目投资力度加大。美芝股份是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、园林绿化等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业，依托国资控股优势，可能会从大湾区建设中分得一杯羹。

　　美芝股份还与广东怡建签署合作协议，公司称，其与南海区存在较强的协同效应，未来通过协同成熟的建筑建材产业集群等多方资源，共同构建南海区大建筑市场的产业生态，帮助南海建筑产业实现规模化、集群化发展。