天神娱乐2.6折转让幻想悦游 8亿价款抵债接盘侠海南飞驰仅成立7天

　　刚摆脱ST不久的【天神娱乐(002354)、股吧】（002354），开始甩卖资产创收。

　　6月15日，天神娱乐(002354.SZ)公告称，公司拟按总计约9.03亿元的对价，转让持有的幻想悦游93.5417%股权。2017年，天神娱乐收购幻想悦游时，交易对价为34.17亿元，三年半间，这笔交易打了个2.6折。

　　值得关注的是，接盘方为自然人李佳轩，他旗下的海南飞驰6月9日才成立，离公告日仅7天，而且公司注册资本仅100万元。

　　在收购幻想悦游时，天神娱乐曾签下对赌协议，标的在2016年和2017年达到业绩承诺，但2018年未达标。

　　而在近一年时间里，天神娱乐通过债务重整和业务重整，2020年业绩实现了扭亏为盈。2021年5月25日，天神娱乐正式撤销退市风险警告，实现“摘星脱帽”。

　　幻想悦游未完成业绩对赌

　　天神娱乐疯狂甩卖幻想悦游，而接盘侠李佳轩显得颇为神秘。

　　6月15日，天神娱乐公告称，公司拟按总计约9.03亿元的对价，转让持有的幻想悦游93.5417%股权。

　　其中，天神娱乐拟将持有幻想悦游83.175%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币99.81万元）转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（简称“海南飞驰”），对应的股权转让价款约为8.03亿元，该部分股权转让款拟通过股权转让款代付及债权债务抵销的方式予以支付；公司拟将持有幻想悦游10.3667%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币12.44万元）转让给Creaction Network Limited(HK)（简称“CNL”），对应的股权转让价款为1亿元，该部分股权转让款拟以现金支付。

　　本次交易后，天神娱乐不再持有幻想悦游股权，幻想悦游不再纳入公司合并报表范围。

　　资料显示，2017年12月8日，天神娱乐通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权，交易对价为34.17亿元。

　　34.17亿元买进，9.03亿元卖出，三年半间，天神娱乐的这笔交易打了个2.6折。

　　值得注意的是，天神娱乐尚欠幻想悦游8.03亿元往来款，该部分欠款将在本次交易中抵消相对应金额的股权转让款。

　　需要关注的是，海南飞驰2021年6月9日才成立，注册资本仅100万元，公司由海南创游未来科技公司（简称“海南创游”）持股99.99%。而海南创游2020年6月3日成立，公司大股东为李佳轩，持股99.99%。CNL注册资本仅1万港元，由李佳轩100%持股。

　　神秘的李佳轩是谁？天神娱乐仅表示，交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。同时，李佳轩不属于失信被执行人，具备履约能力。

　　资料显示，幻想悦游是一家以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司，2014和2015年净利润分别为5686.02万元、7842.65万元。

　　2016年发起收购时，交易对方曾做出业绩承诺，幻想悦游2016年至2018年经审计的扣非后净利润分别不低于2.69亿元、3.5亿元、4.37亿元，三年累计不少于10.56亿元。

　　此后，幻想悦游业绩承诺进行了下调，承诺2016年至2018年经审计的扣非后净利润不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，三年累计不少于9.81亿元。

　　尽管下修了对赌协议，但承诺金额依然远高于幻想悦游2015年净利润水平。

　　天神娱乐2017年年报显示，幻想悦游2016年度实际业绩为2.57亿元，达到业绩承诺，2017年度实际业绩为3.32亿元，均达到业绩承诺。

　　到了2018年，幻想悦游实际业绩为1.41亿元，未达到业绩承诺。由此，针对收购幻想悦游产生的商誉，天神娱乐本年计提商誉减值准备17.02亿元。

　　天神娱乐介绍，自2018年起，国内游戏版号暂停，监管收紧，国内游戏巨头纷纷布局出海游戏业务，使得海外游戏发行市场竞争越发激烈。幻想悦游作为单纯的海外游戏发行商，随着近几年游戏获取成本和推广费用的持续攀升，利润空间受到严重挤压，经营业绩持续下滑。

　　重整扭亏后“摘星脱帽”

　　除了幻想悦游，天神娱乐此前收购的另一家企业也对赌失败。

　　根据协议， 合润传媒承诺2016年至2018年扣非净利润分别不低于5500万元、6875万元、8594万元，累加不少于20969万元。该公司三年实际完成合计为1.78亿元，需补偿3147万元。

　　合润传媒是一家内容营销公司，主要客户为电视剧公司。由于2018年电视剧总体产量下滑，广告植入市场容量缩水，广告植入招商的难度增加；限古令等监管政策影响古装剧等商业广告规模；受娱乐圈补税、天价片酬治理影响，电视台综艺招商规模下滑，合润传媒综艺节目广告内容受到影响；受数字营销及移动端广告市场份额挤压，合润传媒新潮业务板块受到影响。因此合润传媒的利润空间进一步被压缩。

　　资料显示，天神娱乐前身为大连科冕木业股份有限公司，于2010年2月在深交所上市，2014年经重大资产重组主营业务变更为电竞游戏，代表作有《黎明之光》、《坦克风云》、《傲剑》等游戏，还参与投资了《余罪》、《将夜》、《民国奇探》等影视剧。

　　天神娱乐的高光时刻在2015年，彼时，公司创始人朱晔以234万美元（约1500万元人民币）拍下与巴菲特共进午餐，公司股价一度冲到最高125.2元/股，成为国内互联网文娱产业的龙头企业。

　　2015年至2017年，天神娱乐营收分别达9.41亿元、16.75亿元、31.01亿元；归母净利润分别达3.62亿元、5.47亿元、10.20亿元。

　　然而，2018年5月，时任董事长兼总经理朱晔因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。同年9月，朱晔申请辞去公司董事、董事长、总经理、法定代表人等职务。辞职后担任公司战略顾问，为公司的发展战略和重大决策建言献策。

　　此后，天神娱乐进入了持续的“衰退期”。

　　2018年至2020年，天神娱乐实现营业收入分别为25.99亿元、13.35亿元、9.96亿元；净利润分别为-71.51亿元、-11.98亿元、1.53亿元；扣非后净利润分别为-61.65亿元、-11.96亿元、-24.43亿元。

　　在近一年时间里，天神娱乐通过债务重整和业务重整，全额化解了公司债务，解决了困扰公司发展的巨额债务负担，2020年业绩实现了扭亏为盈。

　　2021年5月25日，天神娱乐正式撤销退市风险警告，实现“摘星脱帽”。公司表示，通过此次交易，进一步充实现金流，为后续业务发展打下坚实基础。