医美茅”爱美客赴港上市再“圈钱”，上市或为收购？创始人“被失踪

　　近期，曾缔造“医美茅”神话的【爱美客(300896)、股吧】（300896）技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”）准备赴港二次上市、再度“圈钱”。

　　公开资料显示，爱美客已于2020年9月28日登陆深交所创业板，发行价118.27元/股，拟募集资金20.72亿元，实际募集资金总额35.72亿元，超额募集资金15.00亿元；2021年7月29日，爱美客发布公告称其递交的港股上市资料已获证监会受理，计划募资20至30亿美元，远超去年创业板上市募资额。

　　两次上市间隔如此之短，那么爱美客创业板IPO募集资金的使用情况如何？各募投项目的进展情况又怎样呢？据悉，爱美客此次赴港上市的直接原因便是募资收购韩国肉毒素医美公司Huons Bio，但据此前公告，爱美客已拟使用A股超8.86亿元超募资金进行本次收购，爱美客完成此次收购确切的资金来源是什么？对韩国肉毒素医美公司Huons Bio的收购进展如何？

　　另外，财经网注意到，在创业板招股书，爱美客是由姚京与程超共同成立，但在港股招股书中，姚京和程超并没有被提及。那么，爱美客“被消失”的创始人又去了哪里？

　　手握超30亿现金，分红4.21亿后再次赴港“圈钱”

　　据公开资料，爱美客曾分别于2017年7月、2019年3月、2019年12月、2020年6月前后四次备战创业板IPO，期间将保荐机构由光大证券更换为中信证券，于第四次冲击创业板IPO时才得以成功上市。

　　爱美客第四次创业板IPO拟募集资金20.72亿元，主要用于植入医疗器械生产线二期建设项目、医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目、基因重组蛋白研发生产基地建设项目、注射用A型肉毒毒素研发项目、营销网络建设项目、智能工业管理平台建设项目、注射用基因重组蛋白药物研发项目、去氧胆酸药物研发项目以及补充流动资金。爱美客创业板IPO实际募集资金总额35.72亿元，实际募资净额34.35亿元，首发超募资金15.00亿元。

　　截至2021年6月30日，爱美客对募集资金项目累计投入6.78亿元，募集资金的使用情况具体如下：

　　图片来源：爱美客2021年半年报

　　财经网注意到，4月9日爱美客发布公告，将“注射用基因重组蛋白药物研发项目”以及“去氧胆酸药物研发项目”的实施主体变更为其子公司北京诺博特生物科技有限公司（以下简称“诺博特”），并将上述两个募投项目尚未使用的5.02亿元的募集资金以增资的方式体现，增资完成后，诺博特的注册资本将由4000万元变更为5.42亿元。

　　关于超募资金的使用，爱美客曾发布公告表示拟使用超募资金约8.86亿元人民币对韩国肉毒素公司Huons BioPharma Co., Ltd.（以下简称“Huons Bio”）进行增资并收购Huons Bio部分股权。

　　据爱美客2021年半年报，公司目前仍有27.90亿元的创业板募集资金尚未使用，去除拟用于收购Huons Bio的8.86亿元超募资金，仍有19.04亿元尚未使用。另外，半年报还显示，截至2021年6月30日，爱美客现金及现金等价物的余额为34.30亿元，这也意味着爱美客手中还有超30亿元的现金。

　　另外，财经网了解到，2021年2月9日，爱美客上市不满半年便披露了一份4.21亿元的分红派息方案，而2020年爱美客全年的净利润仅有4.25亿元，上市后的首次分红便分掉了爱美客2020年度净利润的95.68%，其中约2亿元的分红直接进入简军简勇姐弟的钱包。据悉，简军为爱美客的实际控制人，直接持有30.96%的股份，简军的弟弟、执行董事简永直接持有2.42%的股份。

　　深交所曾对爱美客此次分红发出关注函。据此前披露在创业板的招股书，爱美客创业板IPO募资的理由“缺钱”，曾募资6亿元用于补充流动资金；但随后在对深交所就高分红的关注函回复的却是“本次利润分配的预案，是基于公司经营活动产生的现金流量净额与净利润持续匹配相当，营运资金较为充沛”，两种说法不免矛盾。

　　高溢价收购Huons Bio引内部争议，收购资金来源究竟为何？

　　据爱美客公告，2021年6月24日，爱美客董事会审议通过增资收购韩国Huons Bio议案，并同时表示公司拟使用约5.81亿元超募资金对Huons Bio增资认购80万股股份，同时拟使用约3.05亿元超募资金收购标的母公司Huons Global持有Huons Bio的8.8%股权，合计增资收购额达8.86亿元。本次增资和收购完成后，爱美客合计持有Huons Bio 122万股股份，持股比例25.4%。

　　图片来源：爱美客公告

　　据悉，Huons Bio则是Huons Global的全资子公司，于2021年4月6日注册为公司，分拆前是Huons Global的肉毒素业务部门，其肉毒素产品Hutox于2019年4月在韩国取得产品注册证。Huons Bio分拆成立不足两个月，爱美客便对其发起收购。事实上，爱美客对肉毒素的布局早于对Huons Bio的收购，在爱美客A股IPO的9个募投项目，便有“注射用A型肉毒素研发项目”，截至2021年6月30日，爱美客已对其投入1360.16万元。

　　爱美客此前发布的资产评估报告显示，Huons Bio于今年3月31日的总资产账面价值为275.83亿韩元，总负债账面价值207.46亿韩元，净资产账面价值68.37亿韩元。收益法评估后，Huons Bio股东全部权益价值达5116.52亿韩元，增值额5048.15亿韩元，增值率7384.03%。

　　对Huons Bio的高溢价收购，不仅引起了监管层的关注，爱美客内部对此次收购也充满争议。

　　6月24日公告发布当天，爱美客便收到深交所创业板公司管理部关于此次收购的关注函，要求其说明Huons Bio于2021年4月从Huons Global分拆设立的原因、是否专为本次交易分拆设立等，并要求爱美客在6月27日前将有关说明材料报送并对外披露，7月2日爱美客延期回复了深交所关注函。爱美客内部对Huons Bio公司收购案的审议较为波折，7月20日，爱美客2021年第二次临时股东大会暂缓表决Huons Bio公司的收购案；8月5日，爱美客2021年第三次临时股东大会对Huons Bio公司的收购案审议通过。至于对Huons Bio公司的收购案目前进展到哪一阶段，财经网曾向爱美客发函核实相关信息，截至发稿，尚未收到回复。

　　据招股书披露，爱美客此次赴港上市所募资金主要用于投资收购和授权许可安排、开发及扩展产品管线、海外产品开发注册及商业化以及营销和品牌建设等，其中募资收购韩国肉毒素医美公司Huons Bio是爱美客此次赴港上市的直接原因，但据此前公告，爱美客已拟使用A股8.86亿元超募资金进行本次收购。爱美客再次出现前后说法不一、自相矛盾的情形。

　　“夫”成立、“妻”经营，创始人“被失踪”

　　据创业板招股书，爱美客的前身北京英之煌生物科技有限公司（以下简称“英之煌”）是由姚京与程超分别出资75万元、占比50%于2004年6月9日共同成立。据悉姚京与简军系夫妻关系，但在港股招股书中，姚京和程超并没有被提及。

　　图片来源：爱美客创业板招股书

　　但据天眼查数据披露，2004年6月9日公司成立时的总出资额为500万元，与创业板招股书中披露的出资额并不一致；另外，天眼查显示公司成立之初最大的股东为简青，认缴330万出资额，持股比例为66%，其他股东按持股比例依次分别为李桂新（持股15%、认缴75万元）、王玉柱（持股10%、认缴50万元）、韩静（持股5%、认缴25万元）、茅以玲（持股3%、认缴15万元）、冯继军（持股1%、认缴5万元），而姚京、程超并未出现在上述股东之列。

　　图片来源：天眼查

　　另外，在国家企业信用信息公示系统“发起人及出资信息”一栏中，也未能发现姚京及程超的身影。

　　图片来源：国家企业信用信息公示系统

　　那么，姚京与程超是否确切参与到公司的创建之中此后又是如何退出公司股东之列的呢？

　　据爱美客2017年6月首次冲击创业板IPO时递交的招股书，公司前身由姚京、程超共同出资于2004年6月设立，持股比例各为50%；2005年8月，姚京将其所持公司50%股权以出资额转让给冯继军，程超将其所持公司50%股权以出资额转让给王文博；2007年3月，冯继军将其所持公司45%股权以出资额转让给简青，王文博将所持公司10%的股权以出资额转让给简青；2011年4月，简青将所持公司66%股权转让给简军。其中，姚京与简军系夫妻关系，简青与简军系姐妹关系，王文博系姚京的姐夫。自此由姚京创立的英之煌便交接到其妻子简军的手中。

　　深交所曾于2018年1月在对爱美客创业板首次公开发行股票反馈意见中，对爱美客历史股权变动、公司设立及历次增资和股权转让股东的资金来源等60个问题进行问询。但遗憾的是，爱美客并未就上述相关问题对深交所进行回复，反而在问询后不久便选择撤回申报材料。