爱婴室:2019年度股东大会会议资料

时间： 2020-04-09 13:47:08 来源：互联网作者：佚名

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摘要： 019年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股　　东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公　　司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，有效促进了公司持续健康稳定的发展，保障

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　2019年度股东大会

　　会议资料

　　会议时间：2020年4月16日 14：00

　　会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场

　　1号楼5层1号会议室

　　会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　2019年度股东大会会议须知

　　为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　2019年度股东大会

　　会议资料

　　会议时间：2020年4月16日 14：00

　　会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场

　　1号楼5层1号会议室

　　会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　2019年度股东大会会议须知

　　为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴

　　室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大

　　会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

　　1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公

　　司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

　　2、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权

　　利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　3、会议登记时间为2020年04月14日上午9:30-11:30，13:30-17:00，未登记现场参会股东请于

　　2020年04月16日13:00抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后

　　方可进入会场。

　　4、股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。

　　5、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会议案进行，

　　发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。

　　6、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证

　　券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股

　　东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空

　　格中划“○”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票

　　的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络

　　投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

　　7、公司董事会聘请北京安杰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

　　8、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘

　　密，未经允许严禁拍照或录音。

　　议案目录

　　议案一： ..................................................................................................................................................................................... 4

　　2019年年度报告及其摘要 .................................................................................................................................................... 4

　　议案二： ..................................................................................................................................................................................... 5

　　2019年度董事会工作报告 .................................................................................................................................................... 5

　　议案三： ................................................................................................................................................................................... 12

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度监事会工作报告 ............................................................................ 12

　　议案四： ................................................................................................................................................................................... 14

　　2019年度独立董事述职报告 ............................................................................................................................................. 14

　　议案五： ................................................................................................................................................................................... 16

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ................................... 16

　　议案六： ................................................................................................................................................................................... 20

　　2019年度内部控制评价报告 ............................................................................................................................................. 20

　　议案七： ................................................................................................................................................................................... 21

　　关于编制2019年度财务决算报告的议案 ...................................................................................................................... 21

　　议案八： ................................................................................................................................................................................... 25

　　关于制定2019年度利润分配预案的议案 ...................................................................................................................... 25

　　议案九： ................................................................................................................................................................................... 26

　　关于续聘2020年度外部审计机构的议案 ...................................................................................................................... 26

　　议案十： ................................................................................................................................................................................... 27

　　关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案 ........................................................................................................ 27

　　议案十一： .............................................................................................................................................................................. 28

　　关于预计2020年度向金融机构融资授信的议案 ........................................................................................................ 28

　　议案十二: ................................................................................................................................................................................. 29

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ............................................................................................................... 29

　　议案十三： .............................................................................................................................................................................. 31

　　关于修订公司章程的议案 ................................................................................................................................................... 31

　　议案一：

　　2019年年度报告及其摘要

　　各位股东：

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》

　　以及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》，公司编制了《2019年年

　　度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所

　　网站（www.sse.com.cn）上披露的信息。

　　请各位股东予以审议。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　2020年4月16日

　　议案二：

　　2019年度董事会工作报告

　　各位股东：

　　2019年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股

　　东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公

　　司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，有效促进了公司持续健康稳定的发展，保障

　　了公司和全体股东的利益。

　　2019年度董事会工作情况汇报如下：

　　一、2019年度主要经营指标完成情况

　　报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入246,036.51万元，同比增长15.22%；实现归属

　　于上市公司股东的净利润15,424.76万元，同比增长28.55%；实现归属于上市公司股东的净资产

　　101,369.00万元，同比增长14.48%；基本每股收益1.54元，同比增长20.31%。

　　二、2019年度重点工作任务完成情况

　　1、优势区域开店提速，跨区域并购落地

　　2019年，公司根据经营计划和募投项目建设，结合商圈消费趋势，在上海、江苏、浙江、福建等

　　地区持续提速加密拓展直营门店，布局西南市场、完成重庆泰诚18家门店并购，布局珠三角市场、深

　　圳首店落地，全年新开门店73家，主要为商场店，主动淘汰17家不符合发展要求的门店，2019年末

　　门店总规模达297家。公司管理团队实施内生式增长与外延式并购并重，稳步扩张，各地区直营门店

　　盈利稳定、经营良好，公司实现营收规模的进一步扩大。

　　2、加码线上投入，促进电商营收

　　2019年，公司围绕全渠道营销体系建设，继续加码线上投入，APP上线更丰富的商品、引入第三

　　方入驻、实施更灵活多样的营销措施，APP日活跃用户、月活跃用户有明显提升。公司独立开发并上线

　　微商城小程序，借助微信的用户平台，扩大流量入口，便于营销推广，获取更多销售机会。公司进一

　　步强化线上渠道布局，完善商城平台建设，增强与消费者的互动，提升消费者购物体验，报告期内，

　　公司线上平台销售额7,591.94万元，同比增长67.42%，增速迅猛。

　　3、构建全渠道信息系统，加速数字化转型

　　基于公司发展战略需求，原有门店系统及核心ERP等相关系统架构已不能满足公司战略发展需要，

　　公司通过深入的研究需要，结合与腾讯合作的契机，选择了一套更适应线上线下融合的、适应公司未

　　来发展的全渠道信息系统。全渠道信息系统共分两期，总投入逾千万元，第一期完成了核心ERP系统

　　及门店前端系统的升级换代，包括海鼎多业态商业自动化管理软件（HDPOS）V4.6及其门店系统、会员

　　营销小程序、小智收银小程序、海鼎全渠道订单管理系统、海鼎销售中台等；第二期是根据公司发展

　　新业务需求，开发定制了线上线下完全打通的中台系统的技术模块，预计在2020年完成上线。全渠道

　　信息系统的上线及优化，将为公司搭建数字化决策模型，从而以数字驱动业务、营销场景，加速公司

　　数字化发展。

　　4、持续优化商品结构，促进毛利率提升

　　2019年，公司持续优化商品结构，加大引入畅销新品，淘汰部分滞销旧品，积极研发棉纺品、纸

　　制品、洗护类等自有产品，丰富自有商品品类，强化自有商品品牌属性，2019年，自有产品销售23,083

　　万元,占商品销售的比重为9.97%，同比增长29.72%。公司通过优化商品品类组合，提升商品毛利的同

　　时能够更好的带动客流。公司自有商品品类的增加以及畅销，提升商品销售毛利的同时，也提高了门

　　店以及电子商务平台的聚客能力。

　　5、完善会员营销场景，实现精准营销

　　公司依托海鼎系统优化会员营销场景，上线微商城小程序、推出礼品卡业务、搭建分级会员权益

　　体系（普通会员、MAX卡会员、MAXPro会员）、等功能，进一步丰富营销场景，提升了会员消费体验。

　　公司基于RFM模型会员分类，个性化标签设置，精准会员画像分析，实施精准营销，提升会员活跃度、

　　复购率，进而促进公司整体业绩提升。

　　6、完善人才培养及激励体系，激发员工创造活力

　　公司建立符合门店营运工作的多维立体的员工发展与培训体系，根据员工职业发展路线，安排相

　　应的专业知识、销售服务、营运标准、营运管理等方面的技能培训，培训以线上线下相结合的方式，

　　灵活而又高效。公司在总部推出内训师计划，面向职能部门推出系列培训课程，满足总部人员知识和

　　技能的提升需求。

　　2019年，公司实施限制性股票激励计划，覆盖高中层管理人员、技术骨干、城市业务经理及优秀

　　店长等共129人，合计授予股份205.9万股。实施股权激励计划是公司完善激励体系的重要组成部分，

　　有利于激发管理团队以及员工的积极性、创造性，增强公司凝聚力，从而促进公司业绩持续增长。

　　7、加强与资本市场交流，维护公司市值

　　2019年，公司积极通过多种途径和方式，与投资者保持交流和沟通，传递公司价值，增强投资者

　　对公司的了解和认同。公司先后举办5场投资者现场业绩交流会，到场投资机构及个人投资者累计有

　　600余人，接待来访交流人员30余次，组织参加券商机构举办的路演和反路演交流会20余次，参加投

　　资者集体接待日活动2次，与协会单位联合举办投资者走进上市公司交流活动1次，组织投资者门店

　　调研15余次等，通过灵活多样的形式，广泛与投资者保持沟通和交流，不仅让投资者了解公司的经营

　　模式、经营业绩，传播公司的投资价值，更让部分投资者通过门店调研、产品使用等形式，成为公司

　　的消费者、品牌的传播者。

　　8、启动物流中心二期扩建项目，适应门店拓展和电商发展战略需求

　　2019年，公司启动物流中心二期扩建项目，强化供应链体系及线上业务支持体系。二期项目于2019

　　年9月正式投入建设，该项目总投资逾亿元，预计于2021年4月投入运营使用。二期项目采用了更智

　　能的仓储物流管理系统WMS、TMS及AMS，并配套首次采用设备如滑块分拣机、螺旋提升机、RFID标签

　　等。二期项目建成后，与原有的仓储物流中心融为一体，可满足仓库每日4.5万箱的出货，每年76亿

　　元的发货额，首批投入可满足电商平台年出库额3亿元，对支撑公司门店拓展和电商发展具有重要战

　　略意义。

　　2019年，公司主业成长、治理水平得到了行业和媒体界的认可，荣获众多殊荣，其中，在金融界

　　2019价值发现嘉年华暨第二届中国企业价值发展论坛上，公司荣获“杰出公司治理实践上市公司”奖，

　　在每日经济新闻主办的2019年第九届中国上市公司口碑榜评选中，公司荣获“2019年大消费产业最具

　　成长上市公司奖”。

　　公司业务发展同时，积极履行社会责任，传播公益理念。2019年4月，爱婴室母婴关爱基金开展

　　“天使之旅——新疆和田贫困先心病患儿筛查行动”走进新疆和田，让几十名贫困先心病患儿重获“心”

　　生；2019年5月，爱婴室母婴关爱基金在上海中福会少年宫举办“‘婴’爱而聚，为爱接力”主题慈善

　　活动；2019年11月，爱婴室母婴关爱基金联合上海闵行区民政局、上海莘庄镇政府和哈哈炫动卫视在

　　闵行区莘城中央公园举办了“乐善‘莘’风、婴爱而聚”慈善嘉年华活动。2019年，公司通过“爱婴

　　室母婴关爱基金”向贫困重症孕产妇及儿童，累计投入救助金119.77万元。

　　三、董事会主要工作情况

　　（一）报告期内董事会会议召开情况

　　2019年度，共召开8次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：

　　序号

　　会议名称

　　召开日期

　　审议议案

　　第三届董事会第十次会议

　　2019年2月11日

　　1.关于公司及下属子公司使用闲置自有资金购买理

　　财产品的议案

　　2.关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　第三届董事会第十一次会议

　　2019年2月25日

　　1.关于审议《公司2019年限制性股票激励计划（草

　　案）》及其摘要的议案；2.关于审议《公司2019年

　　限制性股票激励计划绩效考核管理办法》的议案；3.

　　关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制

　　性股票激励计划有关事项的议案；4.关于提请召开

　　2019年第二次临时股东大会的议案

　　第三届董事会第十二次会议

　　2019年4月4日

　　1.2018年年度报告及其摘要；2.2018年度董事会工

　　作报告；3.2018年度独立董事述职报告；4.2018年

　　度总裁工作报告；5.2018年度董事会审计委员会履

　　职情况报告；6.2018年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告；7.关于未披露2018年度内部控制

　　评价报告的说明；8.关于审议2018年财务报表及其

　　附注并同意其报出的议案；9.关于编制2018年度财

　　务决算报告的议案；10.关于制定2018年度利润分配

　　预案的议案；11.关于预计2019年度为下属公司提供

　　担保事项的议案；12.关于预计2019年度向金融机构

　　融资授信的议案；13.关于使用部分闲置募集资金进

　　行现金管理的议案；14.关于会计政策变更的议案；

　　15.关于修订公司章程的议案；16.关于2019年度向

　　爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案；17.关于提请召开

　　2018年度股东大会的议案

　　第三届董事会第十三次会议

　　2019年4月22日

　　1.2019年第一季度报告全文及正文；2.关于聘任公

　　司财务副总裁的议案

　　第三届董事会第十四次会议

　　2019年4月25日

　　1.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

　　第三届董事会第十五次会议

　　2019年8月12日

　　1.关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议

　　案；2.公司2019年半年度募集资金存放与使用情况

　　的专项报告；3.关于公司续聘2019年度审计机构的

　　议案；4.关于启动投资浙江嘉善物流中心二期扩建项

　　目的议案；5.关于公司回购注销部分限制性股票的议

　　案；6.关于公司执行新金融准则有关科目调整的议

　　案；7.关于提请召开2019年第三次临时股东大会的

　　议案

　　第三届董事会第十六次会议

　　2019年9月3日

　　1.关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案

　　第三届董事会第十七次会议

　　2019年10月21日

　　1.2019年第三季度报告全文及正文；2.关于修订公

　　司章程的议案

　　（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

　　公司”或“爱婴