关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　山东【鲁北化工(600727)、股吧】股份有限公司：

　　2020年4月9日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司补充披露标的资产与上市公司主营业务的协同性体现；本次交易完成后上市公司主业经营计划，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司体内资源不当竞争；上市公司未来有无置出主业资产计划，如无，为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称金海钛业）报告期内因环境保护和安全生产违法违规多次受到行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。2）报告期内标的资产环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。3）报告期内标的资产发生的环保事故或因环境保护受到的行政处罚，是否构成重大违法，具体整改情况，整改后标的资产是否符合环保法律法规的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，金海钛业、山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称祥海钛业）各有一条正在建设的钛白粉生产线。请你公司：1）补充披露金海钛业、祥海钛业在建生产线的具体情况，包括但不限于是否已取得开工建设的全部批准，建设工程周期和进展，建设费用预算及费用来源等。2）补充披露祥海钛业投产运行的具体计划、拟投产时间、未来产能释放及产品市场竞争力情况，说明本次交易收购祥海钛业的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）金海钛业报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为138,043.21万元、165,411.61万元和113,693.10万元，实现净利润分别为8,068.51万元、9,600.26万元和6,277.73万元。2）金海钛业报告期各产品及综合毛利率变动较大且逐年下降；并远低于同行业可比公司平均毛利率。3）金海钛业外销占比较高，报告期汇兑损益分别为222.01万元、-278.53万元和-389.61万元。请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和原材料价格变动情况补充披露金海钛业报告期各产品及综合毛利率大幅下降而净利润增长的原因及合理性，分析报告期各期毛利率变动与净利润变动的匹配性。2）补充披露金海钛业毛利率低于同行业可比公司均值的具体原因及合理性，分析金海钛业产品竞争力及盈利能力稳定性。3）补充披露金海钛业报告期汇兑损益的形成原因，对当期利润的影响程度，汇率变化对金海钛业未来盈利能力的具体影响，并充分提示风险及说明拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，金海钛业报告期外销占比分别为21.47%、25.29%和36.38%，境外销售占比逐年增长。请你公司补充披露金海钛业各产品境外销售地区、主要客户及其主营业务具体情况。请独立财务顾问和会计师对金海钛业报告期内境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括核查手段、核查范围及主要财务报表科目的核查覆盖率。

　　6.请你公司补充披露：1）新冠疫情对标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，海外出口是否受到不利影响，预计2020年一季度及上半年产能产量销量等业务指标是否有重大变化，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）新冠疫情对标的资产未来生产经营、持续盈利能力的持续影响，以及对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露金海钛业报告期产能及产能利用率情况，行业产能占比及销售规模、市场占有率等，结合上述指标及钛白粉行业供需变化情况说明标的资产主营业务市场竞争优势及持续盈利能力稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示：1）标的资产报告期存在较多关联交易，包括向控股股东及其关联方购销商品、租赁、提供或接受担保、资金拆借、其他关联交易等。2）金海钛业生产所用主要原材料硫酸、矿石等均采购自山东鲁北企业集团总公司（以下简称鲁北集团）及其关联方（包括上市公司）。报告期各期金海钛业第一大供应商均为鲁北集团，向其采购金额占比分别为34.44%、46.67%和44.36%。请你公司：1）补充披露金海钛业报告期关联采购及销售金额，占当期采购及销售总额的比例。2）结合同行业可比公司情况，补充披露金海钛业向关联方采购占比较高的原因、合理性及对其业务独立性的影响，金海钛业是否具有拓展供应商的可行性计划，对其持续盈利能力的影响及拟采取的应对措施。3）分别列表显示金海钛业报告期各期向关联方采购主要原材料的价格，同期向第三方采购相关原材料的价格以及公开市场价格，并计算上述价格差异率，分析差异原因及合理性，进一步说明标的资产关联采购的定价公允性。4）补充披露2019年金海钛业向鲁北集团购买土地使用权的原因、协议价的定价依据及合理性。5）补充披露本次交易完成后关联交易变动分析的备考报表，说明交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，因鲁北集团对下属子公司（上市公司除外）实行资金统一集中管理制度，导致金海钛业报告期内向鲁北集团及其关联方累计拆出资金分别达39,239.88万元、28,019.05万元和5,327.16万元。祥海钛业报告期内向鲁北集团及其关联方累计拆出资金分别为0万元、3.44万元和1,700万元。截至报告期末，关联方归还全部占用资金。请你公司：1）补充披露关联方归还标的资产拆借资金的具体情况，包括但不限于归还主体、方式、具体时间、金额等。2）结合业务实质补充披露标的资产向关联方拆借资金是否构成关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号――<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定，并说明对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，本次交易的评估基准日为2019年9月30日，金海钛业评估值为138,048.62万元。最近一次的评估报告基准日为2016年7月31日，主要为增资扩股方式进行混合所有制改革，评估值为68,199.22万元。本次交易金海钛业评估值较前次评估值大幅增长102%。请你公司补充披露除股东增资及留存利润影响外，本次交易金海钛业评估值较前次评估值的具体差异原因及合理性，说明本次交易中金海钛业的估值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，标的资产金海钛业采用资产基础法评估结果为138,048.62万元，增值率8.71%。评估增值的原因主要为存货中的产成品评估增值、固定资产及无形资产评估增值。请你公司补充披露：1）金海钛业存货中在用周转材料、产成品和发出商品评估值的具体计算过程，并说明评估增值合理性。2）固定资产中房屋建筑类资产评估时未考虑土地使用年限限制的合理性，及对评估值的影响。3）无形资产――土地使用权评估中比较实例的选择依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露：1）标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准则具体情况。2）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响；3）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露：1）金海钛业报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，未来能否产生持续、稳定的经营性现金流量。2）报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。列表显示具体差异项目及金额，并说明差异原因及合理性。3）报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。4）报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示：1）报告期末，金海钛业应收账款余额前五名均为境外客户，报告期末应收账款余额为6,110.80万元，占比达51.27%。2）金海钛业报告期应收账款周转率分别为26.30、39.90和13.67，最近一期大幅下降。请你公司：1）结合金海钛业主要境外客户的结算方式、信用政策等补充披露主要境外客户的应收款回款周期、超期未收回的应收款比例，坏账准备计提充分性。2）结合同行业可比公司应收账款周转率水平分析金海钛业报告期应收账款周转率的合理性，说明2019年周转率大幅下降的原因及对其经营现金流的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，金海钛业拥有2项发明专利和1项实用新型专利，祥海钛业拥有2项实用新型专利，均为与鲁北集团共有；祥海钛业另有11项专利正在申请过程中，且与鲁北集团共同作为专利申请人。请你公司补充披露：1）标的资产与鲁北集团共有专利安排的原因。2）共有人对专利使用方面的约定。3）专利共有对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露金海钛业和祥海钛业核心管理人员和核心技术人员的基本情况，以及保持核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露本次交易对方就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排，是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。