芯源微：关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

　　关于沈阳【芯源微(688037)、股吧】电子设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

　　根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

　　1. 关于高端晶圆处理设备产业化项目（二期）项目

　　IPO招股说明书披露：通过IPO募投项目项目之高端晶圆处理设备产业化项目建设，公司形成高端晶圆处理设备（主要包括8/12英寸单晶圆前道涂胶/显影机和8/12英寸前道单片式清洗机等产品）产业化规模生产能力。

　　募集说明书披露：（1）高端晶圆处理设备产业化项目原规划地点拟进行地下铁路修建，不再具备进行募投项目建设的条件，公司变更了该项目的实施地点，该项目的达到预定可使用状态时间延期至2022年6月30日；（2）本次再融资募投项目之高端晶圆处理设备产业化项目（二期）本项目建成并达产后，主要用于前道I-line与KrF光刻工艺涂胶显影机、前道Barc（抗反射层）涂胶机以及后道先进封装Bumping制备工艺涂胶显影机。

　　请发行人说明：（1）高端晶圆处理设备产业化项目与高端晶圆处理设备产业化项目（二期）对应的涂胶/显影机技术规格、应用领域及目标客户之间的关系；（2）除选址改变外，高端晶圆处理设备产业化项目是否存在技术、生产设备、人员方面的实施障碍，项目目前实施进展。

　　2. 关于上海临港研发及产业化项目

　　募集说明书披露：（1）公司正在进行本项目备案的相关准备工作，将在取得土地使用权后办理项目投资备案；公司正在开展环评相关工作，将于上述项目进入建设阶段前取得环评批复；（2）本项目建成并达产后，主要用于研发与生产前道ArF光刻工艺涂胶显影机、浸没式光刻工艺涂胶显影机及单片式化学清洗机等高端半导体专用设备。

　　请发行人说明：（1）本项目对应的前道ArF光刻工艺涂胶显影机、浸没式光刻工艺涂胶显影机与高端晶圆处理设备产业化项目及高端晶圆处理设备产业化项目（二期）对应涂胶/显影机产品在技术规格、应用领域及目标客户之间的关系；本项目对应的单片式化学清洗机与高端晶圆处理设备产业化项目对应的清洗机在技术规格、应用领域及目标客户之间的关系；（2）公司现有涂胶/显影机、清洗机的产能、产能利用率和产销率情况，量化分析IPO募投项目和本次再融资项目持续新增涂胶/显影机、清洗机产能的原因及合理性，结合行业发展情况、公司市场地位及市场占有率、产能利用率/产销率及在手订单等情况分析IPO募投项目及再融资项目达产后的产能消化安排；（3）本项目对应土地使用权、投资备案及环评进展情况，项目实施是否存在重大不确定性。

　　3. 关于设备及材料供应

　　募集说明书披露：报告期内，公司以机械臂为代表的部分核心零部件大部分采购自日本等国外核心供应商，上游核心供应商的供货能力可能会在一定程度上约束公司的生产能力。

　　尽职调查报告显示：IPO募投项目之高端晶圆处理设备研发中心项目受到国外新冠疫情、中美贸易战等因素的影响，所需的部分进口设备和材料无法正常、及时供应，该项目的设备采购以及安装调试工作有所延缓，研发项目开展情况不及预期。

　　请发行人说明：（1）IPO募投项目之高端晶圆处理设备研发中心项目所需设备和材料进口进展情况及项目实施进度，是否符合延期后的实施进展规划；（2）本次募投是否涉及核心零部件、生产设备、原料/材料进口；若有，是否存在无法正常、及时供应风险，以及公司保障进口的措施安排。

　　4. 关于前次募集资金使用

　　发行人于2019年12月完成首次公开发行并上市，募集资金净额为50,574.41万元,其中超募资金12，795.44万元，超募资金本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,830万元，占超募资金总额的比例为29.93%。截至2021年3月31日， 募投项目累计投入募集资金金额为13,264.26万元（未包含超募资金使用）。公司首次公开发行股票募集资金计划投入项目为“高端晶圆处理设备产业化项目”及“高端晶圆处理设备研发中心项目”。该等项目预计达到可使用状态日期为分别为2021年6月10日及2020年10月10日。截至本报告签署日，该等募投项目尚未达到可使用状态，存在延期情形。“高端晶圆处理设备产业化项目”变更了实施地点。

　　请发行人披露：（1）前募资金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续建设情况；（2）前次募投项目与本次募投项目的差异；（3）较大金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性。

　　请发行人说明：（1）截至最近一期期末，前募资金使用是否达到30%比例；（2）超募资金的使用情况及使用计划，未使用超募资金用于本次募投项目的原因。

　　请申报会计师核查并发表意见。

　　5. 关于本次募投投资金额

　　本次发行股票募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）

　　1 上海临港研发及产业化项目 64,000.00 47,000.00

　　2 高端晶圆处理设备产业化项目（二期） 28,939.27 23,000.00

　　3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00

　　合计 122,939.27 100,000.00

　　请发行人说明：（1）上海临港研发及产业化项目和高端晶圆处理设备产业化项目（二期）建设投资的具体投资数额的具体测算依据和测算过程；（2）在前次募投项目延期的情况下进行本次募投项目的必要性，对本次募投项目的影响；（3）结合使用前次超募资金补充流动资金的情况，量化分析本次募投用于补充流动资金规模的合理性及必要性；（4）明确使用募集资金的具体投资明细，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。

　　请申报会计师核查并发表明确意见。

　　6. 关于收益测算

　　依据申报材料，公司通过建设上海临港研发及产业化项目，推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备与清洗设备产品，形成前道设备主打优势产品，预计税后内部收益率为 15.81%，本次高端晶圆处理设备产业化项目（二期）建成并达产后，主要用于前道I-line与KrF光刻工艺涂胶显影机、前道Barc（抗反射层）涂胶机以及后道先进封装Bumping制备工艺涂胶显影机，税后内部收益率为20.03%。

　　请发行人说明：本次各募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。

　　请申报会计师核查并发表明确意见。

　　7. 关于财务性投资

　　请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

　　请申报会计师核查并发表明确意见。

　　请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

　　二〇二一年九月三十日

　　主题词：科创板 再融资 问询函

　　上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年09月30日印发