中信证券股份有限公司 关于浙江一鸣食品股份有限公司 2021年度持续督导现场检查报告书

　　中信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）作为浙江【一鸣食品(605179)、股吧】股份有限公司（以下称“一鸣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，于2021年12月28日至2022年1月4日对一鸣食品进行了现场检查，现将检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的情况

　　（一）检查人员、日程安排

　　本次现场检查时间为2021年12月28日至2022年1月4日，现场检查人员为高若阳、方嘉晟。

　　（二）现场检查方案及内容

　　现场检查人员通过阅读公司的相关制度文件、查阅相关资料、对公司管理层进行访谈等形式，重点关注了一鸣食品的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等方面。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了一鸣食品公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料。同时，现场检查人员还查阅了《关联交易管理制度》及其他内部控制制度，与公司部分高级管理人员和财务人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为，一鸣食品建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查，通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，并查阅了其他信息披露文件及其支持文件。

　　经核查，保荐机构认为，一鸣食品按照上市公司信息披露的相关规定，真实准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了一鸣食品关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与财务人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为，一鸣食品资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。

　　经核查，保荐机构认为，一鸣食品募集资金的存放和使用符合相关规定的要求，募集资金使用与已披露情况一致。截至本报告签署期，公司募集资金已使用完毕。自募集资金到位后至本报告签署日，一鸣食品对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。

　　（五）关联交易、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为，一鸣食品已对关联交易、对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员与公司管理层进行了交流沟通，查阅相关经营数据，了解了三季度以来华东地区部分城市发生新冠疫情对公司区域市场的影响情况。

　　2021年三、四季度，公司主要销售市场江苏、浙江和上海三地相继出现新冠疫情病例，地区疫情防控政策有所收紧，人员流动情况降低，以及原材料成本上涨等情况，对公司门店产品销售产生了明显影响。同时，公司实行直营与加盟相结合的门店经营模式，本年度在江苏、浙江、上海地区加大了直营门店拓展工作；疫情动态清零防控时期，公司新开门店业绩培育周期有所延长。由此，提请公司关注区域市场新冠疫情对当期经营业绩、门店拓展进度的影响情况及应对措施。

　　经核查，保荐机构认为，一鸣食品经营模式并未发生重大变化；因所在区域市场出现新冠疫情病例及原材料成本上涨等因素，公司经营状况预计受到较大影响。保荐机构将持续关注公司经营状况，提请公司密切关注疫情等各因素影响业绩情况、做好关于业绩预告等相关信息披露、及时采取有效经营应对措施。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　一鸣食品在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易和重大对外投资情况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。2021年三季度以来，因华东区域市场多次出现新冠疫情病例及原材料成本上涨等因素，公司所在地门店产品销售及经营业绩预计受到较大影响，提请公司密切关注疫情等各因素影响业绩情况、做好关于业绩预告等相关信息披露、及时采取有效经营应对措施。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，一鸣食品相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，对一鸣食品认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，一鸣食品在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。