时代并购论坛深圳站：中国并购基金市场进入快车道

　　深圳是国内上市公司云集的地方，也是国内并购交易最为活跃的区域之一。11月24日下午，由时代传媒与新财董联合举办的“并购影响力 时代中国行”——2019上市公司并购城市巡回论坛深圳站圆满举行。

　　2019上市公司并购城市巡回论坛活动在国内上市公司中引发了广泛关注。24日当天的活动现场，来自深圳20余家上市公司的董秘、多家并购专业服务机构的高层人士汇聚一堂。

　　当前并购存在着多项有利的因素

　　近年来，国内上市公司掀起一阵并购“热潮”。对于上市公司并购潮，新财董董事长彭钦文也指出了其中的风险与挑战。

　　他认为，上市公司在并购中面临诸多挑战。

　　首先是信息不对称，包括找资产难、中间人层次太多。其次是外部专业服务不够，存在中间人不专业的问题。此外，内部团队缺乏项目人手、团队专业度以及成本高、效率低，尽职调查成本高、时间长等问题，都限制上市公司并购的发展。

　　尽管上市公司也采取了多项措施应对，包括增设投资部，招募投资经理、广泛布局信息渠道、参加各类并购培训及论坛活动、与PE机构联合设立并购类投资公司等，但也存在成本高、保密不可控、不精准、成形难。

　　另一方面，上市公司并购中也面临一系列风险：商誉减值、上市公司整合能力经受考验、摊子铺得过大使得精力分散拖累主业、资产负债率提高、资金长短错配等。

　　对于上市公司并购，彭钦文提出了诸多建议。

　　他认为，上市公司首先应进行战略制定，确定与公司宏观战略相匹配的并购战略。

　　在团队配备方面，应配备合格团队实施并购战略。

　　并购实施过程中，应不单纯以短期利润为导向选择标的，强调战略协同性。

　　而对于谈判策略，也不一味压低收购价格，避免现金支付比例过高，尽量制定分期支付的方案。谈判态度真诚，不以强压弱。

　　彭钦文强调，上市公司并购中务必控制财务，控制董事会，选择性派驻管理层。

　　针对以往上市公司并购中出现的各种“坑”，彭钦文也给出了应对建议。

　　他建议，应避免承诺期内完全甩手给原股东的经营方式，避免迫使标的方接受不切实际的高利润承诺。

　　对于标的高管、供应商和客户、竞争对手应进行访谈，评估卖方履行承诺的能力，不要轻信标的方股东跟随上市公司做一辈子事业的承诺。

　　同时，鼓励标的方选择专业代理人，可以让原股东继续持有一定量的股权，可以先参股、再控股。

　　对于上市公司并购发展的未来，彭钦文保持乐观。他认为，当前并购存在着多项有利的因素，包括并购政策松绑、一级市场估值回归、市场经验增加以及市场化专业服务机构正在成长等。

　　彭钦文表示，“没有一家世界500强不是靠并购成长起来的”，对于中国的上市公司而言，并购决不一定让你变得更强，并购更是一种工具、是一种手段，上市公司可以先从小的开始，从参股开始，从自己最熟悉的领域开始。

　　溢价率是这轮最大的特点，也是最大的“坑”

　　“纵观美国着名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。”物明投资合伙人张宗友引用诺贝尔经济学奖得主乔治·J·斯蒂格勒的理论解释国内风起云涌的并购潮。

　　但他也指出，并购有众多成功的案例，但同样也不乏效果不佳甚至失败的案例。

　　例如2007年国际知名私募机构黑石收购连锁酒店希尔顿，尽管最终获得了140亿美金的收益，但整个过程却非常艰难。

　　张宗友分析，收购具有很强的周期性，黑石收购希尔顿恰恰就是在市场最高点，收购完成后2008年次贷危机席卷全球，美国银行重创，黑石集团在此期间投资减值70%。直到2013年黑石和希尔顿才熬过了最艰难的岁月，希尔顿实现上市，2018年黑石出售了希尔顿的所有权益。

　　当前，国内并购市场步入规模快速增长的阶段。2008-2018年10年间，我国并购交易金额复合增长率达到12.4%，在2014-2016年出现并购浪潮，2016年是我国历史上并购交易额最高的一年，达到创纪录的7598亿美金。

　　从并购历史反应行业变迁分析，过去10年，我国早期的并购集中于原材料、房地产和工业。最近3-5年，在高科技、消费品和医疗领域的并购投资有了明显的上涨。从中也可以看到产业升级带来的变化，从“第二产业”转移到“第三产业”，从“制造业”过渡到“创造业”。

　　但张宗友提醒，溢价率是这轮最大的特点，也是最大的“坑”。此次资本市场并购的特点是以民营中小型上市公司为主体，以科技创新和产业转型为驱动，以股权交换为纽带，借助资本市场的财富效应实现利益平衡。因此，上市公司并购标的溢价率高，以高业绩承诺为支撑，其结果也就可想而知了。

　　展望未来国内并购市场的发展，张宗友认为中国的并购基金市场已度过萌芽期，方兴未艾。中国的并购基金规模应该是低于实际公布数据的，与国外并购基金市场相比存在比较大的差距，中国特色的资本市场是非常重要的一个原因。但是他认为这种情况正在发生变化，中国的并购基金市场即将进入快车道。

　　上市公司董秘分享并购经验

　　此次论坛深圳站的对话环节，多位知名上市公司的董秘同台PK，以“董秘并购经验漫谈”为题，共同探讨了多年来中国上市公司的并购发展。尤为难得的是，各位董秘都有着多年的并购经验和实操经历，在活动现场他们也与参会嘉宾进行了分享，引发了热烈的讨论。

　　继深圳站活动之后，“并购影响力时代中国行”——2019上市公司并购城市巡回论坛的最后一场广州站将于11月30日举行。作为本次巡回论坛的收官之战，广州站活动将以“海外并购的流程与法律风险”为题，聚焦中国上市公司中的一大热点——海外并购话题，奉献一场并购行业的思想盛宴。