还没上市就遭监管警示 信披不规范或成IPO最大障碍

　　还没上市就遭监管警示，这样企业的财报真实性是否可靠呢？

　　12月13日，明冠新材料股份有限公司(下称“明冠新材”)更新了招股说明书，拟登陆中小板，募资4.1亿元。其保荐机构为民生证券，资产评估机构为广东中广信资产评估有限公司。

　　然而，今年7月8日，明冠新材却被证监会出具监管警示函。证监会表示，经查，明冠新材在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在关联交易信息披露不完整、固定资产会计核算不规范等问题。

　　值得一提的是，同一日，还有5家IPO公司被证监会采取出具警示函的处罚，其中两家被罚公司已终止IPO上市。

　　招股书显示，2016—2019年上半年，明冠新材营业收入分别为4.01亿元、5.95亿元、8.67亿元和4.83亿元，归母净利润分别为2562.78万元、3984.05万元、8734.3万元、5554.48万元。尽管明冠新材业绩表现亮眼，但其信披不规范遭质疑仍是市场关注的焦点。

　　12月23日，时代商学院就关联交易和信披不规范等问题向明冠新材致函调研，但截至发稿仍未收到回应。

　　关联交易信息披露不完整

　　关联交易往往会损害中小股东的利益，因而上市公司的关联交易披露是否完整合规一直是监管部门审查的重中之重。

　　今年7月，明冠新材就因其关联交易信息披露不完整而被证监会出具警示函。

　　据悉，明冠新材在招股书申报稿中披露的经常性关联交易只有关键管理人员薪酬。偶发性关联交易为9项，相关描述极其简略，并没有把关联交易的重点交代清楚。

　　在7月出具警示函后，证监会在10月25日下发的IPO反馈文件中，再次重点提及明冠新材的信息披露问题和规范性。反馈文件中合计34个大问题，涉及规范性的大问题有22个；其中，涉及关联方的大问题就有5个。

　　比如，关于关联方苏州城邦达交易情况，明冠新材在2018年版的申报稿里只简单说了公司与苏州城邦达构成关联交易，只简单列举交易金额和采购内容为原材料，并没有就此具体说明交易经第三方向苏州城邦达采购原材料的合理性和定价的公允性。

　　在反馈文件中，证监会要求明冠新材说明并补充披露该公司向苏州城邦达采购原材料的具体内容，以及不直接向关联方苏州城邦达采购的具体原因。并且要求保荐机构和会计师核查苏州城邦达销售原材料给苏州固泰新材股份有限公司、广州市鼎发电子科技有限公司、中山利阳光电有限公司的价格是否明显低于市场销售价格，是否存在城邦达压低销售向发行人输送利益情况。

　　此外，关于关联方普华能源，证监会亦要求保荐机构和律师核查说明普华能源是否存在为发行人客户提供安装劳务或工程承包业务，与非关联第三方相比交易价格是否公允，是否存在为发行人代支成本和费用情形，是否存在利益输送。

　　值得一提的是，招股书披露了明冠新材与关联方有多笔担保贷款，金额合计超过2亿元；2015—2016年资金拆借合计6014万元，同时还涉及将1.38亿元应收账款向关联方以1.34亿元价格转让。

　　对此，证监会要求明冠新材说明该公司与关联方进行资金担保和资金拆借的合理性、必要性，以及公司对关联方是否存在资金依赖；另外还要说明2016年公司将应收账款转让给关联方的具体情况，未转让给金融机构或其他非关联方的原因，说明是否存在关联方向发行人输送利益的情况。

　　上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平是资本市场健康运行的重要基石，也是充分保障投资者知情权的法定要求。打击上市公司信息披露违法违规一直是监管层的重点工作之一。作为拟上市公司，更应该如实和完整地披露相关信息，特别是关联交易的信息披露。因为关联交易会影响公司经营的独立性，增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境，有可能产生坏账的风险：如大股东提供担保、资金或大股东以其他方式占用公司的资金均会给公司带来潜在的财务风险；如果和大股东及关联人员进行不等价交易会降低公司的利润。

　　会计核算不规范

　　招股书显示，明冠新材存在违规使用银行贷款用于无真实贸易背景合同的情形。

　　报告期内，明冠新材与苏州欣百茂新材料有限公司、苏州福吉利塑料制品有限公司、昆山哈格来斯电子科技有限公司及中山利阳光电有限公司四家供应商分别签署了采购合同，并据此向建设银行、工商银行、浦发银行申请了银行贷款。上述供应商在签署上述采购合同后，部分采购合同并未实际执行，同时在收到银行付款后，随即将该未实际执行的采购合同所对应的货款返还给明冠新材。明冠新材收到那些款项后，将那些款项最终用于向其他供应商支付货款。

　　图表1：明冠新材违规使用银行贷款的资金情况

　　对此，明冠新材解释，涉及不规范使用的建设银行、工商银行流动资金贷款均已偿还完毕，浦发银行未要求公司提前偿还贷款，相关银行均已出具了谅解意见，公司与上述三家银行及其他银行合作关系良好，公司银行融资未因此受到影响。公司不规范使用银行贷款的事宜不会对公司的经营活动构成重大不利影响，不会对公司本次发行及上市构成实质性影响。

　　无真实交易背景的银行借款受托支付不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规范性文件的规定，属于违规行为。同时，无真实交易背景的银行借款受托支付涉及企业内部控制制度的完善性及运行的有效性、发行人是否与供应商等相关方存在关联关系、利益安排或其他影响公司财务真实性的情形。尽管明冠新材并未因违规使用银行贷款而受到处罚，但这也凸显明冠新材的内控管理存在缺陷。

　　值得一提的是，在IPO反馈文件中第8个大问题显示，明冠新材2015—2017年原始报表与申报报表之间会计差错更正较多且差异较大。证监会要求明冠新材详细说明各项会计差错的发生原因、调整方法及合理性，说明整改措施及效果。结合会计差错更正情况说明发行人在会计基础工作方面是否符合发行条件。

　　上市是一项任重而道远的工作，财务性和真实性更是IPO过程中最关键的环节。恒安嘉新就是因为会计基础工作薄弱、内控缺失以及会计差错更正事项披露存疑等问题而成为科创板被否第一单。

　　结合证监会针对明冠新材固定资产会计核算不规范的事实出具警示函以及上述列举的问题，显然，明冠新材在会计基础工作方面是有很大的缺陷。