对上市公司延期回复问询函应坚决说“不”

　　每经特约评论员 曹中铭

　　近些年来，在监管从严的背景下，监管部门的问询函、关注函、监管工作函等函件如雪片般飞向市场。据不完全统计，截至2月18日，步入2022年以来的29个交易日，上海、深圳、北京证券交易所累计发出295件函件，平均每个交易日超过10件。但是，对于回复问询函等函件，某些上市公司却显得不太积极，而是采取拖延的方式应对。

　　比如，在今年上市公司发布的1028份回复相关函件的公告中，延期的就有214份，占比20.82%。超过五分之一的回复公告延期，这样的比例明显不低。而且，某些上市公司在回复监管部门的问询函、关注函或监管工作函时，不仅时间跨度长，且延期次数也较多，像【启迪环境(000826)、股吧】（000826）的案例就较为典型。

　　早在2021年10月22日，就有媒体发文质疑启迪环境8个在建工程金额出现严重虚增情况。文章发表当天，深交所就向上市公司下发了关注函，要求启迪环境就相关问题进行详细说明，并要求上市公司在当月29日公告披露。但从去年10月29日开始，该上市公司就打起了“太极”，竟然先后14次发布延期回复公告，至今也没有全部回复相关问题。

　　从时间跨度上看，前后已超过3个月。对于在建工程的相关情况，上市公司却以核查工作量较大等为由，多次发布延期回复公告，这显然是值得商榷的。退一步讲，即使是上市公司的年报编制工作，3个月的时间也已经足够，而年报编制工作比相关在建工程的核查涉及的数据更多，难度更大，过程更复杂。年报编制工作尚且能够在3个月内完成，一家上市公司的在建工程，核查起来真有那么难吗？答案无疑是否定的。

　　除了启迪环境外，延期回复次数较多的上市公司还有不少。像上交所公司【ST中天(600856)、股吧】对大额债权质押标的有关事项的问询函回复曾先后17次延期；创业板公司*ST美尚（300495）涉及半年报的问询函，延期18次才回复完毕。这些上市公司的回复，以“拖”为主，客观上也暴露出某些方面的问题。

　　证监会主席易会满曾表示，上市公司要敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。但从现实案例看，做不到“四个敬畏”的上市公司也有不少。沪深北证券交易所履行一线监管职责，下发问询函、关注函等函件，上市公司理应在限定的时间内回复。即使因为某些方面的原因不能按时回复，也不能频频出现延期现象。不及时回复相关函件，无疑是上市公司对市场、法治以及投资者等缺乏敬畏之心的表现。

　　延期回复特别是像启迪环境这样长时间多次延期回复函件的现象，是上市公司治理水平低下的表现。健全的公司治理结构、规范的“三会”（董事会、监事会、股东大会）运作、完善的内控机制，是一家上市公司应该具备的，也是衡量其公司治理水平的基础。多家上市公司出现长期多次延期回复函件的现象，凸显出其公司治理上的短板。

　　此外，延期回复监管部门的函件也涉嫌违规。根据规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监管部门下发相关关注函、问询函等函件，本身就说明上市公司相关应披露的信息没有主动披露。而在监管下发函件后，如果延期回复，已经有违“及时”的要求了。

　　笔者认为，某些上市公司之所以一而再，再而三地延期回复监管部门的函件，与监管不严、处罚不到位等是有关联的。比如根据沪深交易所上市规则的规定，上市公司应配合其日常监管，在回复相关函件时，“不得以有关事项存在不确定性等为由不履行报告、公告和回复问询的义务”。这样的规定，其实是比较缺乏约束力的。

　　及时回复监管部门的函件，既是上市公司信披工作的重要组成部分，也是衡量上市公司信披质量的重要指标。因此，对于市场上频现的上市公司延期回复函件的现象，理应坚决说“不”。而且，针对这一弊端，笔者建议设定“时间表”。对于在限定时间内不回复的上市公司，应采取监管措施，绝对不能任由上市公司肆意延期信披。