贤丰控股股份有限公司 关于转让控股子公司全部股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2021年12月8日贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第七届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司全部股权的议案》，公司向非关联方宝凯道融投资控股有限公司（以下简称“宝凯道融”）转让公司控股子公司横琴国际商品交易中心有限公司（以下简称“横琴国际”、“目标公司”）49%股权、向宝凯道融指定第三方（即广州立白科技集团有限公司，以下简称“立白集团”，宝凯道融与立白集团统称“乙方”）转让剩余15.5%股权，交易价格分别为人民币423.61万元、134万元，董事会授权公司管理层就本次股权转让签署相关协议。

　　详情请见公司于2021年12月9日披露于巨潮资讯网（www。cninfo.com.cn）《关于转让控股子公司全部股权的公告》。

　　二、交易进展情况及对公司的影响

　　公司与宝凯道融、立白集团签订补充协议对原协议进行补充及变更，宝凯道融、立白集团同意提前向公司支付全部股权转让价款（人民币423.61万元、134万元），公司以持有的横琴国际股权为履行补充协议（含违约责任的承担）向宝凯道融、立白集团提供质押担保。

　　截止本公告日，公司已办理完毕协议约定的股权质押手续并收到全部股权转让价款，宝凯道融、立白集团作为横琴国际新股东已记载于横琴国际股东名册。后续公司将尽快推进本次补充协议约定的其他相关工作。

　　根据本次补充协议的约定，宝凯道融、立白集团向公司支付全部股权转让价款且作为横琴国际新股东记载于横琴国际股东名册后，即成为横琴国际新股东，公司仅作为横琴国际的工商登记股东，横琴国际将不再列入公司合并报表范围。公司收回部分长期投资资金，短期内将对公司现金流量产生一定积极影响，预计本次交易对公司本年度损益影响约490万元（公司财务部门初步测算数据，具体金额及会计处理将以公司审计确认后的结果为准）。

　　三、相关协议的主要内容

　　（一）合作事项变更

　　双方确认并同意，本补充协议签订并生效后，甲方将其持有的目标公司股权质押给乙方，作为甲方履行本协议的担保。乙方应当在市场监督管理部门受理目标公司股权质押登记后按本补充协议的约定向甲方支付原协议约定的全部股权转让价款。乙方向甲方支付全部股权转让价款且将乙方作为目标公司新股东记载于目标公司股东名册后，即成为目标公司新股东，在标的股权工商变更完成前甲方仅作为工商登记股东，双方按照原协议及本补充协议约定享有权利并承担义务。

　　（二）甲方承诺及保证

　　甲方承诺，在乙方支付全部股权转让价款且将乙方作为目标公司新股东记载于目标公司股东名册之后甲方不得有任何影响乙方顺利获取标的股权的行为。

　　（三）目标公司管理

　　在乙方支付全部股权转让价款且将乙方作为目标公司新股东记载于目标公司股东名册后，乙方即成为目标公司新股东，其作为新股东享有包括但不限于经营决策、分红、管理、人员任命等全部股东权利，承担包括但不限于出资、经营决策风险、亏损、管理风险等全部股东义务。甲方就标的股权不再享有和承担目标公司股东权利和义务，也不再参与目标公司的经营管理。

　　鉴于标的股权工商变更及报送地方金融局需要，甲方在原协议约定的范围内及合法合规的前提下配合乙方开展标的股权工商变更及相关目标公司管理工作。

　　（四）参股公司剥离

　　截至本补充协议签订日，目标公司仍有一家参股（持股40%）子公司——广东势至农畜产品网络交易服务有限公司，该子公司甲方有义务将其从目标公司剥离，所产生的一切费用均由甲方自行承担，与乙方、目标公司无关。

　　双方确认并同意，广东势至农畜产品网络交易服务有限公司的剥离时间最迟不晚于乙方支付全部股权转让价款后45自然天，以广东势至农畜产品网络交易服务有限公司股东工商变更登记完成时间为准。乙方应配合提供有关出清广东势至农畜产品网络交易服务有限公司股权所需的文件资料，如属乙方原因延期提供的，甲方对此不承担任何违约责任。

　　（五）股权质押担保

　　甲方以其持有的标的股权为其履行本补充协议（含违约责任的承担），向乙方提供质押担保。根据另行签订的股权质押合同，质押担保的主债权可能达到人民币847.22万元、人民币268万元。

　　（六）付款时间变更

　　本补充协议签订并生效，且股权质押登记机关受理甲、乙双方股权质押登记后，乙方应当在受理当日（如股权质押登记受理在当日16：00点后，则可以顺延到次日上午12：00前）向甲方一次性支付全部股权转让价款，即人民币423.61万元（大写：肆佰贰拾叁万陆仟壹佰元整）。

　　（七）乙方向甲方支付全部股权转让价款且将乙方作为目标公司新股东记载于目标公司股东名册后，乙方即成为目标公司新股东，故此乙方同意：在乙方向甲方支付标的股权的全部转让价款后，除原协议或本补充协议另有约定外，乙方已支付的股权转让价款甲方在任何情况下均不再退还乙方。

　　（八）如广东省地方金融局最终未能批复同意乙方申报的股权转让方案，甲、乙双方一致同意持续履行原协议和本补充协议直至标的股权转让不再受任何前置程序限制后办理标的股权的过户登记手续，届时标的股权将由乙方自行处置，或由乙方指示将股权转让给其指定的其他方，甲方予以提供标的股权转让所需的应由甲方提供的材料。但在标的股权完成过户登记之前，按照法律法规和监管要求，双方互相配合完成目标公司年审、监管机构相关监管要求等工作事宜。

　　（九）股东借款（避免重复产生歧义，本条协议约定仅涉及宝凯道融）

　　截止本补充协议签订之日，甲方对目标公司出借股东借款2笔，分别为：

　　（1）借款壹：有息借款本金余额2024000元（大写：人民币贰佰零贰万肆仟元整），年利率6.525%，利息暂计至2022年4月30日为450387.45（大写：人民币肆拾伍万零叁佰捌拾柒元肆角伍分）；

　　（2）借款贰：无息借款本金48936元（大写：肆万捌仟玖佰叁拾陆元整）。

　　公司、宝凯道融双方知悉并确认，目标公司资金不足以清偿上述两笔借款，宝凯道融应当在以下条件成就时，自行或指定第三方以借款形式（借款年利率不高于6%）借资金予目标公司，并促使目标公司在参股公司股权剥离后10个工作日内，向甲方一次性偿还全部借款本息，利息计至还款当日，还款时利随本清。

　　1.甲方已按本合同第四条约定剥离参股公司股权；

　　2.甲方按照目标公司公司章程的约定，已在签订本补充协议之时就目标公司对外借款事项的股东会决议上盖章表决同意；

　　3.如届时目标公司法定代表人仍为甲方原指派的人员张斌先生的，甲方协调目标公司法定代表人签署借款协议等对外借款所需的必要相关文件；

　　宝凯道融作为目标公司新股东应积极督促目标公司签署借款协议并按约定提供借款给目标公司，同时应确保目标公司将所借来的款项全部专项用于偿还甲方借款本息，不得用作其他用途。如前述宝凯道融自行或指定第三方提供借款给目标公司以一次性偿还甲方全部借款本息的条件已成就，同时甲方已按本补充协议第四条约定剥离参股公司股权达到10个工作日但目标公司仍未能偿还甲方借款本息的，由宝凯道融在随后的3个工作日内代目标公司向甲方偿还全部借款本息。宝凯道融未按约定期限代偿的，每逾期1天，应以应还借款本息总额为基数，按日千分之一的标准向甲方支付违约金，计算至偿还完毕全部借款本息为止。

　　目标公司或宝凯道融按照前款约定一次性还款后，甲方与目标公司之间的债权债务就此结清，甲方放弃对目标公司任何未结的借款本金、利息、罚息或违约金（如有）的主张，并向目标公司出具结清证明。

　　（十）违约责任

　　1.甲方未按本合同第四条约定期限完成参股公司剥离的，每逾期1天，以全部股权转让价款为基数，承担日千分之一违约金。超过90天未能完成的，乙方有权自行处分参股公司的股权。违约金不足以弥补乙方或目标公司因此遭受的损失的，差额部分乙方或目标公司有权向甲方追偿。

　　2.乙方应当在登记机关受理股权质押登记当日支付全部股权转让价款（如股权质押登记受理在当日16：00点后，则可以顺延到次日上午12：00前）。乙方未按约定期限付款的，每逾期1天，以全部股权转让价款为基数，按日千分之一承担违约金。超过10个工作日未支付的，乙方除了股权转让价款外应额外承担股权转让款100%的违约金。

　　3.甲方违反本补充协议第二条约定的，甲方应当向乙方退回全部股权转让价款，并额外赔偿全部股权转让价款的100%作为违约金。如甲方向其他方转让标的股权的价款高于乙方股权转让价款的，以较高者金额作为甲方应付违约金。

　　4.甲方违反本补充协议第三条约定，拒不配合乙方对目标公司管理的（限于甲方主观方面原因造成的不予配合，非甲方主观方面原因造成的不能配合除外），乙方有权要求甲方在15日纠正，如甲方逾期仍未纠正的，则甲方应向乙方赔偿股权转让价款的30%作为违约金，且乙方有权要求甲方继续履行原协议和本补充协议。

　　5.当甲方在本补充协议下存在多种违约行为时，本着不重复计算违约金原则，以其中违约行为的违约金标准较高者作为甲方应付乙方的违约金。

　　四、备查文件

　　1.公司分别与宝凯道融、立白集团签订的《股权转让之补充协议二》、《股权质押合同》；

　　2.股权出质设立登记通知书；

　　3.收款凭证；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月23日

　　来源：·中证网 作者：