中联重科股份有限公司 第六届董事会2022年度第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022－038号

　　证券代码：112805 证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927 证券简称：19中联 01

　　证券代码：149054 证券简称：20中联 01

　　中联重科股份有限公司

　　第六届董事会2022年度第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司第六届董事会2022年度第四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年7月14日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次会议于2022年7月20日以通讯表决方式召开。

　　3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士以通讯方式对会议议案进行了表决。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于回购公司A股股份的方案》

　　（1）回购股份的目的

　　公司旨在通过制定和实施回购A股方案，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司长期投资的信心。回购部分A股完成后，该部分A股股票将用于实施员工持股计划，以进一步调动团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期、健康的发展。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　（2）回购股份的条件

　　本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：（一）公司股票上市已满一年；（二）公司最近一年无重大违法行为；（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　（3）回购股份的方式

　　采用集中竞价方式从二级市场回购社会公众股。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　（4）回购股份的用途

　　本次回购股份将作为后期实施员工持股计划的股票来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。若公司未能在本次回购完成之后三年内将所回购的股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　（5）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币9.19元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　（6）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　按回购股份数量上限及价格上限测算，预计公司本次回购资金总额不超过398,753.7425万元，资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　（7）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。本次回购股份的数量不低于公司已发行总股本的2.5%，不超过公司已发行总股本的5%，即不低于21,694.9806万股且不超过43,389.9611万股。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　（8）回购股份的期限

　　回购股份的期限为自2022年7月20日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购数量达到最高比例，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施；此外，公司将尽快拟定员工持股计划内容，提交公司董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　（9）授权事宜

　　公司董事会同意授权公司管理层全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

　　① 依据有关法律法规制定回购股份的具体方案；

　　② 根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　③ 根据回购方案的规定调整回购价格和数量；

　　④依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事就本议案的有关事项发表了独立意见。

　　《关于回购公司A股股份的方案》于2022年7月21日在巨潮资讯网披露。（公告编号：2022-039）

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年七月二十一日

　　证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022－039号

　　证券代码：112805 证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927 证券简称：19中联 01

　　证券代码：149054 证券简称：20中联 01

　　中联重科股份有限公司

　　关于回购公司A股股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司A股股份（本方案所称“回购股份”，以下如无特别说明，均为回购公司A股），全部用于员工持股计划；若公司未能在本次回购完成之后三年内将所回购的股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购股份的数量不低于公司已发行总股本的2.5%，不超过截至公司已发行总股本的5%，即不低于21,694.9806万股且不超过43,389.9611万股；本次回购股份的价格不超过人民币9.19元/股；按回购股份数量上限及价格上限测算，预计公司本次回购资金总额不超过398,753.7425万元，资金来源为自有资金，具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

　　2、根据《中联重科股份有限公司章程》的授权，2022年7月20日召开的公司第六届董事会2022年度第四次临时会议审议通过了《关于回购公司A股股份的方案》，回购股份的期限为自2022年7月20日起不超过12个月。本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人暂无关于回购期间减持公司股份的明确计划；公司持股5%以上股东目前暂无关于未来六个月减持公司股份的明确计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、本次回购A股方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能筹措到位等原因，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，请投资者注意。

　　为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定以及《中联重科股份有限公司章程》的授权，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2022年7月20日召开第六届董事会2022年度第四次临时会议审议通过了《关于回购公司A股股份的方案》，公司拟使用集中竞价方式回购公司股份全部用于员工持股计划。现将具体回购方案主要内容公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　公司旨在通过制定和实施回购A股方案，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司长期投资的信心。回购部分A股完成后，该部分A股股票将用于实施员工持股计划，以进一步调动团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期、健康的发展。

　　二、回购股份的条件

　　本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：（一）公司股票上市已满一年；（二）公司最近一年无重大违法行为；（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、回购股份的方式

　　采用集中竞价方式从二级市场回购社会公众股。

　　四、回购股份的用途

　　本次回购股份将作为后期实施员工持股计划的股票来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。若公司未能在本次回购完成之后三年内将所回购的股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　五、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币9.19元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　六、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　按回购股份数量上限及价格上限测算，预计公司本次回购资金总额不超过398,753.7425万元，资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　七、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。本次回购股份的数量不低于公司已发行总股本的2.5%，不超过公司已发行总股本的5%，即不低于21,694.9806万股且不超过43,389.9611万股。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　八、回购股份的期限

　　回购股份的期限为自2022年7月20日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购数量达到最高比例，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施；此外，公司将尽快拟定员工持股计划内容，提交公司董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等规定的其他情形。

　　九、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为公司已发行总股本的5%即43,389.9611万股测算，回购股份全部用于员工持股计划，预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　假设按回购数量为公司已发行总股本的2.5%即21,694.9806万股测算，回购股份全部用于员工持股计划，预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　十、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析以及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司总资产为12,201,816.04万元、归属于上市公司股东的净资产为5,686,785.10万元、流动资产为8,925,347.86万元。假设以本次回购资金总额的上限398,753.74万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.27%、7.01%和4.47%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份实施员工持股计划，将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　同时，按照回购数量上限测算，回购后公司仍无实际控制人；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　全体董事承诺，本次回购股份不会对损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间的增减持计划的说明

　　经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会审议（2022年7月20日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告日，上市公司董事、监事、高级管理人员暂无增减持本公司股份的计划。如后续上述人员有相关增减持安排的，公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露程序。

　　十二、上市公司董事会审议回购股份方案的情况

　　公司于2022年7月20日召开了第六届董事会2022年度第四次临时会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司A股股份的方案》。公司本次回购的股份将用于员工持股计划，根据《公司章程》第二十七条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　十三、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据有关法律法规制定回购股份的具体方案；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　3、根据回购方案的规定调整回购价格和数量；

　　4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十四、独立董事意见

　　1、本次回购股份将用于员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；结合公司股价表现，本次回购股份有利于增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象，本次回购具有必要性。

　　2、本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定。

　　3、公司回购股份资金来源于公司自有资金，公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购方案合理、可行。

　　十五、本次回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份完成后，公司将按照相关法律法规的规定将回购股份转让给员工持股计划。

　　本次回购股份全部用于员工持股计划，不涉及注销股份及减少注册资本，也不涉及通知债权人、提前清偿债权或提供担保等安排。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，公司现金流良好，本次回购股份不会影响公司的债务履行能力，不会损害债权人利益。

　　若公司未能在本次回购完成之后三年内将所回购的股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　十六、回购方案的风险提示

　　1、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十七、备查文件

　　1、公司第六届董事会2022年度第四次临时会议决议；

　　2、公司独立董事关于回购公司A股股份的独立意见。

　　3、全体董事对回购股份事项的承诺书

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年七月二十一日

　　来源：·中证网 作者：