新疆大全新能源股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：688303 证券简称：大全能源 公告编号：2022-060

　　新疆大全新能源股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

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　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　发行数量：212,396,215股

　　发行价格：51.79元/股

　　募集资金总额：10,999,999,974.85元

　　募集资金净额：10,936,772,174.98元

　　●预计上市时间

　　新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”、“公司”、或“发行人”）本次发行新增212,396,215股股份已于2022年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让，限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　●本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加212,396,215股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，徐广福、徐翔父子仍为公司共同实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　（1）董事会审议通过

　　公司于2022年1月23日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　（2）股东大会审议通过

　　公司于2022年2月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

　　2、本次发行履行的监管部门审核注册批复过程

　　2022年4月29日，公司收到上交所科创板上市审核中心作出的《关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年5月30日，中国证监会印发《关于同意新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1119号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为212,396,215股，募集资金总额为10,999,999,974.85元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

　　3、发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年6月17日，发行价格不低于51.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为51.79元/股，与发行底价的比率为100%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为10,999,999,974.85元，扣除不含税的发行费用63,227,799.87元，实际募集资金净额为人民币10,936,772,174.98元。

　　5、保荐机构（主承销商）

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为中国国际金融股份有限公司。

　　（三）募集资金验资及股份登记托管情况

　　1、募集资金验资情况

　　发行人和主承销商于2022年6月22日向19名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

　　2022年6月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0167号）。经审验，截至2022年6月27日止，主承销商账户已收到19家投资者缴付的认购资金390笔，资金总额人民币10,999,999,974.85元。

　　2022年6月29日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报(验)字(22)第00299号）。经审验，截至2022年6月28日止，公司募集资金总额人民币10,999,999,974.85元，扣除不含税的发行费用人民币63,227,799.87元，公司实际募集资金净额为人民币10,936,772,174.98元，其中计入股本人民币212,396,215.00元，计入资本公积人民币10,724,375,959.98元。

　　2、股份登记及托管情况

　　公司于2022年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

　　完毕本次发行新增股份的登记托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市君合律师事务所认为：

　　“综上所述，本所认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细则》第三十条的规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为51.79元/股，发行股数212,396,215股，募集资金总额10,999,999,974.85元。

　　本次发行对象最终确定为19家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《股份认购协议》。本次发行配售结果如下：

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　　本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、宁波信达华建投资有限公司

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　　宁波信达华建投资有限公司本次获配数量为6,178,798股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　2、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品

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　　泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品本次获配数量为6,178,798股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）

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　　芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）本次获配数量为9,654,373股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4、成都富森美家居股份有限公司

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　　成都富森美家居股份有限公司本次获配数量为6,178,798股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5、华夏基金管理有限公司

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　　华夏基金管理有限公司本次获配数量为7,723,498股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6、兴证全球基金管理有限公司

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　　兴证全球基金管理有限公司本次获配数量为46,379,609股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7、南京州博方维企业管理中心（有限合伙）

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　　南京州博方维企业管理中心（有限合伙）本次获配数量为6,178,798股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　8、UBS AG

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　　UBS AG本次获配数量为8,032,438股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

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　　深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）本次获配数量为11,585,248股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10、财通基金管理有限公司

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　　财通基金管理有限公司本次获配数量为28,403,166股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11、中国人寿资产管理有限公司-PIPE2020保险资产管理产品

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　　中国人寿资产管理有限公司-PIPE2020保险资产管理产品本次获配数量为6,178,798股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　12、诺德基金管理有限公司

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　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为10,330,179股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　13、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

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　　中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品本次获配数量为6,178,798股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　14、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红

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　　中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红本次获配数量为11,932,804股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　15、太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股票型产品

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　　太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股票型产品本次获配数量为6,178,798股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　16、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

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　　国泰君安资产管理（亚洲）有限公司本次获配数量为15,813,863股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　17、南方基金管理股份有限公司

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　　南方基金管理股份有限公司本次获配数量为12,010,040股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　18、东方阿尔法基金管理有限公司

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　　东方阿尔法基金管理有限公司本次获配数量为3,861,749股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　19、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金

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　　江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金本次获配数量为3,417,662股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（三）发行对象与发行人关联关系

　　本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　三、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年3月31日，本公司总股本为1,925,000,000股，本公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述截至2022年3月31日股东持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为2,137,396,215股，公司前十名股东情况如下：

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　　注：上述表格中，股东深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）持有的公司首次公开发行战略配售限售股16,751,981股、股东阿布达比投资局持有的公司首次公开发行战略配售限售股16,519,311股和股东中金公司－农业银行－中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有的公司首次公开发行战略配售限售股16,973,300股都将于2022年7月22日上市流通，具体内容详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所披露的《大全能源关于部分首次公开发行战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2022-059）。

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加212,396,215股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，徐广福、徐翔父子仍为公司共同实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划。本次发行均围绕公司现有主营业务展开，募集资金将用于年产10万吨高纯硅基材料项目和补充流动资金，符合公司业务发展方向和战略规划，发行完成后公司主营业务将进一步加强。

　　本次发行完成后公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，徐广福、徐翔父子仍为公司共同实际控制人，不会对公司治理结构产生重大的影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：陈玮、张志强

　　项目协办人：刘思怡

　　项目组成员：杨力康、陈姝羽、张臣

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：北京市君合律师事务所

　　办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　负责人：华晓军

　　经办律师：石铁军、易宜松

　　联系电话：010-8519 1300

　　传真：010-8519 1350

　　（三）发行人会计师事务所

　　名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区延安东路 222号30楼

　　负责人：付建超

　　经办注册会计师：林弘、黄宇翔

　　联系电话：021-6141 8888

　　传真：021-6335 0003

　　（四）承销商律师

　　名称：北京市汉坤律师事务所

　　地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 办公楼 9 层

　　负责人：李卓蔚

　　经办律师：李朝应、陈漾、陈程、张钊

　　联系电话：010-8525 5500

　　传真：010-8525 5511

　　（五）承销商会计师事务所

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层

　　负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：郑少杰、王凤艳

　　联系电话：010-6600 1391

　　传真：010-6600 1392

　　（六）验资机构

　　名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区延安东路 222号30楼

　　负责人：付建超

　　经办注册会计师：林弘、黄宇翔

　　联系电话：021-6141 8888

　　传真：021-6335 0003

　　特此公告。

　　新疆大全新能源股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：688303 证券简称：大全能源 公告编号：2022-061

　　新疆大全新能源股份有限公司关于

　　5%以上股东权益变动的提示性公告

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　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票导致持股5%以上股东持股比例发生变动，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次权益变动后，公司控股股东Daqo New Energy Corp.（以下简称“开曼大全”）受本次向特定对象发行股票被动稀释的影响，占公司总股本的比例从79.57%减少至71.66%，持股比例减少7.91%。

　　一、本次权益变动情况

　　中国证券监督管理委员会于2022年5月30日核发《关于同意新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1119号），同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次发行新增212,396,215股股份已于2022年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新股登记完成后，公司增加212,396,215股有限售条件流通股。

　　本次权益变动前，公司控股股东开曼大全持有公司股票1,531,718,500股，持股比例为79.57%。徐广福、徐翔父子为公司共同实际控制人。本次权益变动后，公司总股本由1,925,000,000股增加至2,137,396,215股，开曼大全所持有的股份数量不变，持股比例被动稀释至71.66%，仍将保持控股股东的地位，徐广福、徐翔父子仍为公司共同实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

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　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动为公司向特定对象发行股票被动稀释，不触及要约收购；

　　2、本次权益变动情况不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆大全新能源股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　来源：·中证网 作者：