上海韦尔半导体股份有限公司 2022年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-089

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年8月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海浦东新区上科路88号东楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，公司董事长虞仁荣先生主持了本次会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　2.01 发行证券的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：GDR在存续期内的规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：GDR与基础证券A股股票的转换率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：定价方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：承销方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、 议案名称：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、 议案名称：《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、 议案名称：《关于修订〈上海韦尔半导体股份有限公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、 议案名称：《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、 议案名称：《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、 议案名称：《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-2、4-7、9作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：陈巍、苏飞

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，北京市通商律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议；

　　2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2022第四次临时股东大会的法律意见书；

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2022年8月3日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-090

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于调整公司发行GDR代表的基础

　　证券A股股票数量上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●由于公司总股本发生变动，公司本次发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）所代表的新增基础证券A股股票数量由不超过43,851,612股调整为不超过59,205,870股。

　　一、本次发行GDR事项情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年7月15日、2022年8月2日召开第六届董事会第三次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）相关的议案。

　　根据本次发行上市方案，公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5%。按照截至2022年6月30日公司的总股本测算，不超过43,851,612股。若至发行日期间公司股票发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　二、公司股本变动情况

　　（一）股票期权行权导致的公司股本变动情况

　　2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期的行权条件已成就，行权有效期为2021年11月1日至2022年10月20日。

　　2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。

　　2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。

　　2022年7月1日至2022年7月31日，因上述股票期权行权，公司总股本增加91,587股。

　　（二）可转换公司债券转股导致的公司股本变动情况

　　2020年11月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号），核准公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。

　　2022年7月1日至2022年7月31日，因上述可转换公司债券转股，公司总股本增加191股。

　　（三）因实施2021年利润分配方案导致公司股本变动情况

　　2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。

　　2022年7月22日，公司发布《2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本877,123,936股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，共计派发现金红利456,104,446.72元，转增306,993,378股，本次分配后公司总股本为1,184,117,314股。权益分派的股权登记日为2022年7月27日，除权除息日为2022年7月28日。

　　经过上述股权变动，截至2022年7月31日，公司的总股本为1,184,117,404股。

　　三、本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票数量上限调整情况

　　鉴于上述事项导致公司总股本发生变化，公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票数量上限作出如下调整：

　　调整前：公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5%。按照截至2022年6月30日公司的总股本测算，不超过43,851,612股。

　　调整后：公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5%。按照截至2022年7月31日公司的总股本测算，不超过59,205,870股。

　　除上述调整外，公司本次发行上市的其他事项均无变化。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月3日

　　来源：·中证网 作者：