浙江五芳斋实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声明及承诺

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定的信息披露网站（http://www。sse.com.cn/）和巨潮网站（http://www。cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　发行人保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容。

　　一、股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　（一）控股股东五芳斋集团的承诺

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、上述锁定期届满后2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。

　　4、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　（二）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事及（或）高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。

　　4、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

　　5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　6、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。

　　（三）间接持有公司股份的实际控制人近亲属厉建丰、厉刚的承诺

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

　　4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。

　　（四）持股5%以上股东远洋装饰的承诺

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、上述锁定期届满后2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。

　　4、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　（五）持股5%以上股东星河数码的承诺

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。

　　3、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　（六）持有公司股份的董事魏荣明承诺

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。

　　4、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

　　5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　6、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。

　　（七）持有公司股份的监事胡建民承诺

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。

　　3、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

　　4、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。

　　（八）申报前12个月内入股的股东谈政、吴晓春承诺

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、对于本人在本次发行申报前12个月内取得的发行人股份，自取得之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理上述取得的股份，也不由公司回购上述取得的股份。

　　3、本人同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。

　　4、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将上述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　5、本人在本承诺函出具之前的股份锁定承诺与本承诺函内容不一致的，以本承诺函为准。若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

　　发行人控股股东五芳斋集团、实际控制人厉建平、厉昊嘉、持股5%以上股东星河数码、远洋装饰，郑重承诺：

　　在本人/本企业持有的公司股权的限售期届满之日起两年内，若本人/本企业根据自身财务状况拟减持公司股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本人/本企业能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　1、减持股份的条件

　　本人/本企业将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在限售期满后，本人/本企业将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。

　　2、减持股份的方式

　　本人/本企业减持所持有的公司股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。

　　3、减持股份的价格

　　本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格）。

　　4、减持股份的期限

　　本人/本企业通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公司在减持前十五个交易日予以公告减持计划；本人/本企业通过除证券交易所集中竞价以外的方式减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。

　　5、未履行股份减持承诺的约束措施

　　如本人/本企业违反上述承诺的，将自愿将减持公司股票所获得的收益全部归属于公司。

　　三、稳定公司股价的预案

　　自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将启动以下稳定股价预案：1、公司回购股票；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　针对本次发行上市可能使股东的即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照相关规定制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、保障募投项目投资进度，实现效益最大化

　　本次发行上市的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善；募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环境保护政策及其他相关法律、法规的规定，投资估算及效益分析表明各项财务指标良好。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　3、加强人力队伍建设，确保公司发展规划和目标的实现

　　公司将加快对各方面优秀人才的培养和引进，加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现，持续提高股东回报。一方面，公司将打造以人为本的管理环境，提高员工素质，提升员工的忠诚度；另一方面，为适应公司业务的持续增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、有吸引力的激励机制来吸引高素质的人才为公司服务。

　　4、不断完善治理结构，为公司发展提供制度保障

　　本公司将严格按照上市公司有关法律法规的要求进行规范运作，加强内控管理、强化规范运作意识，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，促进公司的管理升级。公司将根据客观条件和自身业务的变化，灵活调整公司组织结构和促进公司的机制创新。

　　5、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。

　　公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

　　（二）填补摊薄即期回报的承诺

　　为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东五芳斋集团及实际控制人厉建平、厉昊嘉承诺如下：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/

　　来源：·中证网 作者：