津药达仁堂集团股份有限公司关于对子公司投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资4,320万元。

　　●本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、张平作为关联董事回避了该议案的表决。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋类交易，累计交易金额1,785.59万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.28%。

　　一、投资项目概述

　　津药【达仁堂(600329)、股吧】集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月22日召开2022年第五次董事会，审议通过了“公司收购天津中新科炬生物制药股份有限公司部分股权的议案”。2022年8月22日，公司与汪良明、陈喆两位交易对方签署《股份转让协议》，分别受让汪良明持有的天津中新科炬生物制药股份有限公司（以下简称“科炬生物”）3,075,000股股权、陈喆持有的科炬生物2,660,899股股权。本次收购完成后，公司持有科炬生物12,728,899股股权，占总股本的47.85%。公司于2022年8月23日进行了信息披露，详见临时公告2022-29号、2022-30号。2022年9月5日，公司已收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于科炬生物特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2022]2972号）。股份过户登记手续完成后，公司将成为科炬生物的控股股东。

　　2022年9月9日，公司召开2022年第六次董事会，会议审议通过了“公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案”。公司以参与科炬生物定向融资方式，认购其定向发行股票540万股，每股单价为8元/股，即向其增资4,320万元。投资金额占公司最近一期经审计归母净资产的0.68%。

　　本次增资完成后，科炬生物总股本由2,660万股变更为3,200万股；公司持有科炬公司的股权由12,728,899股变更为18,128,899股，持股比例由占总股本的47.85%变更为56.65%。

　　公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有科炬生物750,000股股权，占总股本的2.82%。医药集团未参与本次科炬生物的定向融资项目。

　　医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、张平回避表决此议案。公司现有8名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　二、关联人介绍

　　1、关联人关系介绍

　　天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.811%股权。同时，本公司与医药集团均是科炬生物股东，本公司持有科炬生物47.85%股权，医药集团持有科炬生物2.82%股权。

　　医药集团未参与本次科炬生物的定向融资项目。

　　2、医药集团基本情况

　　公司名称：天津市医药集团有限公司

　　注册地址：天津市河西区友谊北路29号

　　法定代表人：张铭芮

　　成立时间：1996年6月27日

　　注册资本：549,295万元

　　经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　三、投资标的基本情况

　　1、科炬生物基本情况

　　公司名称：天津中新科炬生物制药股份有限公司

　　成立时间：2003年5月27日

　　统一社会信用代码：9112011674912841XT

　　公司类型：股份有限公司（中外合资）

　　公司注册与办公地址：天津经济技术开发区第六大街65号

　　公司法定代表人：孔德茂

　　注册资本：2,660万元

　　公众公司情况：公司于2017年12月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌。证券简称：科炬生物，证券代码：872334。

　　股权关系：本公司持有科炬生物公司12,728,899股股份，占其总股本的47.85%，为其控股股东。本公司控股股东医药集团持有其750,000股股份，占其总股本的2.82%。

　　公司行业性质：医药制造业

　　公司经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；消毒器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；其他电子器件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、经营情况

　　根据最近一期经审计的财务报告显示，截至2021年12月31日，科炬生物总资产11,000.90万元，归属于股东的净资产1,121.19万元，累计实现营业收入5,694.01万元，实现归属于股东的净利润-5,088.50万元。截至2022年6月30日未经审计的财务报告显示，科炬生物总资产10,094.79万元，归属于股东的净资产-422.01万元，累计实现营业收入1,794.50万元，实现归属于股东的净利润-1,543.20万元。

　　四、投资合同的主要内容

　　公司拟与科炬生物签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》，《认购协议》的主要条款如下：

　　1、股票品种、认购价款和认购数额

　　（1）科炬生物（即：甲方）本次定向发行股票的数量不超过5,400,000股，其中本公司（即：乙方）以现金方式认购甲方本次定向发行不超过5,400,000股普通股票。

　　（2）乙方本次认购的股票每股单价为8元。据此，乙方本次认购甲方上述定向发行股票需向甲方缴付认购款共计不超过人民币43,200,000元。

　　若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格将进行相应调整。

　　（3）若本次定向发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则乙方本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。

　　2、股票的限售期

　　乙方本次认购股份不存在自愿限售及法定限售，无限售安排。

　　3、协议的生效条件

　　本协议在下述全部条件均满足后生效：

　　（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）本次定向发行股票事项获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会审议批准；

　　（3）取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函或同意发行的函。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　五、本次投资的目的与影响

　　科炬生物处于医药行业中的体外诊断（IVD）行业，细分行业属于POCT（英文“Point Of Care Testing”的首字母大写缩写，中文译为现场即时检测）行业。其主要业务为快速检测试剂及相关仪器设备的研发、生产和销售，致力于为客户提供准确、便捷、适用的POCT产品和解决方案。科炬生物以其创立的集成管理式POCT（MI-POCT）系统为主体，发展免疫层析基层POCT和微流控精准POCT。免疫层析POCT为国家分级诊疗体系的建设，精准扶贫，医养结合等提供适宜的解决方案；微流控精准POCT采用微流控和免疫荧光技术，构建精准POCT技术平台，以精准检测助推精准医疗，引领了POCT发展新方向。

　　当前，POCT行业发展得到了国家多项政策的支持，处于一个发展前景较好的赛道，其微流控技术相较于传统技术具有一定先进性。在看好该细分行业未来前景的基础上，公司拟以科炬生物为基地，打造IVD行业尤其是POCT领域的发展平台。科炬生物成为我公司控股子公司后，公司助力科炬生物实现可持续、高质量发展，本次增资是为其做大做强、做精做专POCT领域相关产品的研发以及市场推广，提升整体竞争力水平而提供的有力支持。该事项不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案进行了事前核查并发表独立意见：

　　1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

　　2、公司拟向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　3、上述交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

　　七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋类交易，累计交易金额1,785.59万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.28%。

　　公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　八、备查文件

　　1、津药达仁堂集团股份有限公司2022年第六次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　津药达仁堂集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日

　　来源：·中证网 作者：