浙江中国轻纺城集团股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2022－036

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议通知于2022年10月8日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2022年10月13日上午在鉴湖大酒店召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事虞伟强先生、王海明先生因公未能出席本次会议，全权委托潘建华先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议审议各议案后形成以下决议：

　　1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于制定〈浙江中国轻纺城集团股份有限公司对外投资决策制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年10月17日在上海证券交易所网站披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司对外投资决策制度》。

　　2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年10月17日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（临2022-038）。

　　公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十月十七日

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2022－037

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十次会议通知于2022年10月8日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2022年10月13日上午在鉴湖大酒店召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议由公司监事会主席陈雄健先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　监事会同意公司使用不低于人民币4.10亿元（含）且不超过人民币8.06亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于员工持股计划或股权激励等。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购价格不超过人民币5.50元/股（含），不低于人民币2.80元/股（含）。

　　具体内容详见公司于2022年10月17日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（临2022-038）。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年十月十七日

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2022—038

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励等。

　　2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币4.10亿元（含）且不超过人民币8.06亿元（含）。

　　3、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　4、回购数量：不超过公司总股本的10%。

　　5、回购价格：不超过人民币5.50元/股（含），不低于人民币2.80元/股（含）。

　　6、回购资金来源：自有资金。

　　7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　8、相关风险提示：

　　（1）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励等，可能存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励等，未实施部分股份将依法予以注销。

　　本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年10月13日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。独立董事发表了同意意见。

　　（二）根据《公司章程》第二十六条、第二十八条的授权，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励等。

　　（二）拟回购股份的种类：A股

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司经营层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　公司将于回购计划实施完成日前，及时召开董事会，明确回购股份的具体用途和相应数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购价格区间为不超过人民币5.50元/股（含），不低于人民币2.80元/股（含）。本次回购价格区间上限未超过董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额：不低于4.10亿元（含）且不超过8.06亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购股份数量146,579,092股，回购股份比例占公司总股本的10%。若本次回购股份实施员工持股计划、股权激励等并锁定，或计划未实施并注销，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励等，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为9,994,362,862.96元，归属于上市公司股东的净资产为5,888,671,180.20元，货币资金2,050,007,151.72元，按照本次回购金额上限人民币8.06亿元测算，回购资金分别占上述指标的8.06%、13.69%、39.32%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为8.06亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年6月30日（未经审计），公司资产负债率为39.82%、母公司货币资金为1,708,303,524.77元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励等，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司长期、健康、可持续发展，实现股东利益最大化，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、按照本次回购股份数量146,579,092股，回购股份比例占公司已发行总股本的10%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

　　2、本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励等，有利于健全和完善公司约束激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，充分调动公司员工的积极性和创造性，提高团队凝聚力，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，资金总额不低于人民币4.10亿元（含）且不超过人民币8.06亿元（含），不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，公司董监高以及公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的情况。

　　(十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2022年10月8日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励等。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议,授权公司经营层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延相关事项；

　　4、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于编制、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、若回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及必须由董事会重新表决的事项外，将依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

　　6、决定聘请相关中介机构（如适用）；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励等，可能存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励等，未实施部分股份将依法予以注销。

　　如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十月十七日

　　来源：·中证网 作者：