江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

　　江苏洛凯机电股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2019年12月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及相关资料于2019年12月16日通过电话、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。

　　议案主要内容： 具体内容详见公司于2019年12月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

　　江苏洛凯机电股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：603829             证券简称：【洛凯股份(603829)、股吧】            公告编号：2019-038

　　江苏洛凯机电股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年12月23日，江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知于2019年12月16日通过电话、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席费伟先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2019年12月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

　　江苏洛凯机电股份有限公司监事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：603829              证券简称：洛凯股份           公告编号：2019-039

　　江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：

　　标的A：泉州七星电气有限公司

　　标的B：江苏洛凯电气有限公司

　　●投资及收购资产主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“本公司”）拟以自有资金，通过增资方式对泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”或“标的A”）和江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”或“标的B”）进行投资，并后续由泉州七星收购七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）的经营性实物资产。上述增资完成后，本公司将分别持有泉州七星和洛凯电气各51%的股权，成为其控股股东。

　　●投资金额：投资总额为5,650万元；

　　其中：标的A：投资金额为5,100万元，标的B：投资金额为550万元。

　　●本次投资完成后泉州七星收购资产事宜构成关联交易。

　　●过去12个月，本公司控股子公司洛凯电气与关联方七星股份发生日常产品销售，金额共计680.41万元。

　　●本次投资并收购资产不存在未获权力机关批准的风险；亦不存在投资及收购资产标的本身存在的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本公司拟与七星股份及其他合作方以各自自有资金共同对泉州七星进行增资，同时，本公司将与泉州七星股东及其他合作方共同对本公司控股子公司洛凯电气进行增资；增资完成后泉州七星购买七星股份的部分经营性实物资产（机器设备及电子设备）。上述增资完成后，本公司将分别持有泉州七星和洛凯电气51%的股权。本次预计购买机器设备及电子设备的评估值为276.55万元（大写：贰佰柒拾陆万伍仟伍佰元整），最终转让价格为276.55万元。

　　（二）本次交易中泉州七星购买七星股份部分经营性实物资产行为属于关联交易，此外，公司控股子公司洛凯电气，在本次投资事项发生之日前溯的12个月内，与关联方七星股份发生日常产品销售，共计680.41万元，合计累计金额为956.96万元；上述事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已对本次交易作了事前认可并发表了独立意见。本次交易额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。无需政府有关部门的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议主体的基本情况

　　（一）投资方

　　1、基本情况

　　公司名称：七星电气股份有限公司

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册资本：6,500万人民币元

　　法定代表人：黄春铃

　　统一社会信用代码：913505001561229520

　　成立日期：1995年7月21日

　　注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园

　　经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；销售：建筑材料、电子产品、通讯设备、化工产品(不含危险化学品)、摩托车、汽车配件、仪器仪表、动力机械设备；电力技术咨询；环保工程的代理。

　　主营业务：七星股份自设立之日至今主要从事配电开关产品及相关绝缘产品的研发、生产和销售服务，自本次投资完成后，泉州七星将逐步承接七星股份业务。未来七星股份拟更改经营范围及注销相关经营资质，以避免潜在的同业竞争。

　　股权结构：七星股份现有6名股东，其中黄春铃持有30.77%股份、林荣华持有23.08%股份、杜桂女持有11.54%股份、黄火元持有11.54%股份、北京金弘聚源投资中心（有限合伙）持有12.15%股份、泉州斯润普投资中心（有限合伙）持有10.92%股份。

　　经审计，截至2018年12月31日，七星股份的资产总额为430,383,607.89元，净资产为176,087,339.40元，营业收入为427,430,710.80元，净利润为35,219,241.24元。

　　2、关联方关系介绍

　　本次投资中，七星股份是公司本次投资对象泉州七星的原股东，本次投资前，七星股份持有本次投资标的泉州七星100%股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定。

　　3、实际控制人

　　黄春铃先生（35052319760422****），男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年至今就职于七星股份。黄春铃现持有七星股份30.77%股份，并担任七星股份总经理。

　　（二）其他合作方

　　闫涛（61042619860108****），男，1986年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权， 2018年9月就职于洛凯电气，担任董事及总经理职务。闫涛先生未持有泉州七星的股权，持有洛凯电气20%的股权，系本次交易中的其他合作方。

　　陈跃欣（35021219880307****），男，1988年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任职于洛凯股份技术中心，陈跃欣先生未持有泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。

　　陈育鑫（35052419870930****），男，1987年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任职于洛凯电气技术部，陈育鑫先生未持有泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。

　　张正辰（53232519900406****），男，1990年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2018年9月就职于洛凯电气，担任监事职务。张正辰先生未持有泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。

　　三、交易的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　标的A

　　公司名称：泉州七星电气有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1,000万人民币元

　　法定代表人：黄春铃

　　注册地址：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区江南高新技术园区泰明街6号

　　经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；电力技术的研发及咨询；电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租赁；水电设备、机电设备(不含特种设备)安装；销售:建筑材料，电子产品，通讯设备，化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品)，摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易方案：本公司、七星股份及其他合作方分别以货币方式合计向泉州七星投资9,000万元认购其新增注册资本9,000万元，其中本公司投资5,100万元。本次增资完成后，本公司持有泉州七星51%的股权。

　　（1）本次增资前，泉州七星的唯一股东系七星股份。

　　（2）本次增资完成后，泉州七星的股权结构如下：

　　■

　　上述增资完成后，洛凯股份将成为泉州七星的控股股东，且其未来董事会5名董事中3名由洛凯股份委派，并向其派出财务负责人等高管，对泉州七星具有控制权。

　　泉州七星最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：

　　■

　　标的B

　　公司名称：江苏洛凯电气有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：2,500万人民币元

　　法定代表人：臧文明

　　注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路101号

　　经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售;电子产品的技术服务;软件开发;铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要业务：洛凯电气自设立之日至今主要从事高压开关柜部附件的研发、生产和销售服务，主要产品为环网柜系列产品的零部件。

　　交易方案：闫涛先生将其持有的洛凯电气250万元的出资额转让给七星股份及其他合作方，转让后，七星股份及其他合作方将分别无偿获得洛凯电气175万及75万的出资额的认缴权限；此外，在满足《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》的相关条款和先决条件的前提下，本公司及七星股份分别以货币方式合计向洛凯电气投资2,500万元，认购其新增注册资本2,500万元。本次增资完成后，本公司持有洛凯电气51%的股权。

　　（1）本次增资前，洛凯电气的股权结构如下：

　　■

　　（2）本次增资完成后，洛凯电气的股权结构如下：

　　■

　　上述增资完成后，洛凯股份仍为洛凯电气的控股股东，且其未来董事会7名董事中4名由洛凯股份委派，并向其派出总经理、财务总监等高管，仍对洛凯电气具有控制权。

　　洛凯电气最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：

　　■

　　（二）关联交易标的基本情况

　　根据各方签署的《泉州七星电气有限公司投资合作协议》，拟由泉州七星以货币资金方式收购七星股份部分经营性实物资产，并在泉州七星第一期增资款到位之日起5个工作日内，泉州七星将与七星股份签订《资产转让协议》。

　　收购资产评估范围：与经营相关的资产（机器设备及电子设备）。

　　评估基准日确定：2019年11月30日。

　　收购资产价值：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的[2019]第6232号《评估报告》，本次预计购买机器设备及电子设备的评估值为276.55万元；各方一致同意，本次转让价格为276.55万元。

　　收购资金来源为泉州七星自有资金，不足部分由泉州七星自行解决。

　　定价依据：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的[2019]第6232号的《评估报告》，所确认经营性资产的评估值作为定价原则，依据上述定价原则进行实物交割。

　　四、交易合同的主要内容

　　标的A

　　《泉州七星电气有限公司投资合作协议》的主要内容如下：

　　（一）本次投资情况

　　1、符合协议约定的相关条款和先决条件的前提下，洛凯股份、其他合作方及七星股份合计对泉州七星投资9,000万元，认购泉州七星新增注册资本9,000万元，本次增资完成后，泉州七星的注册资本变更为10,000万元，股权结构如下：

　　■

　　2、洛凯股份、其他合作方及七星股份将在协议约定的先决条件完全满足后按照以下出资期限向泉州七星书面确认的账户支付增资价款：

　　单位：万元

　　■

　　3、洛凯股份向泉州七星支付第一期增资价款（人民币3,570万元）之日视为本次投资的交割日。交割完成后，洛凯股份持有泉州七星51%股权，至此，泉州七星成为洛凯股份的控股子公司；洛凯股份将遵循其子公司管理办法对泉州七星实施监管。

　　4、自交割日起，泉州七星一切股东权利义务由各方按照其实缴出资享有和承担。

　　（二）公司治理

　　各方一致同意，本次投资完成后，泉州七星董事会、监事、管理人员按照以下方式产生：

　　（1）泉州七星新一届董事会由5名董事组成，洛凯股份有权委派3名董事，七星股份有权委派2名董事；泉州七星董事长由洛凯股份委派的董事担任，并由董事会选举产生。

　　（2）泉州七星不设监事会，设立监事1名，由其他合作方委派。

　　（3）总经理由公司董事会决策聘任或解聘，其中首任总经理由黄春铃担任。

　　（4）财务负责人由洛凯股份委派。

　　（三）本次投资后的特别约定

　　1、购买经营性资产

　　（1）各方一致同意，泉州七星第一期增资款到位之日起5个工作日内，泉州七星将与七星股份签订《资产转让协议》，购买七星股份拥有的相关业务的部分经营性资产。

　　（2）根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对拟购买的经营性资产截至2019年11月30日（基准日）进行了评估，并出具了[2019]第6232号的《评估报告》，确定拟购买的经营性资产于基准日的评估值为276.55万元。各方一致认可前述评估结果，本次转让价格为276.55万元。

　　2、关于泉州七星经营场所

　　（1）协议生效后30日内，泉州七星应当与泉州市晓东电气设备有限公司签署《厂房租赁合同》，泉州七星承租位于南安市梅山镇蓉中村、面积为7,420平方米、南国用（2012）第00120285号厂房（“新厂区”）及附属设施，租赁费用每年不超过44万元，租赁期限不少于5年。

　　（2）协议生效后60日内，泉州七星应当迁址至新厂区，并完成相应的工商登记手续、租赁备案手续、环评批复手续以及业务开展所必须的各项手续。

　　3、任职期限和竞业禁止及保密义务

　　（1）为保证泉州七星持续稳定地开展生产经营，协议约定之核心员工承诺自本次投资交割日起，核心员工仍需至少在泉州七星任职四年（以下简称“任职期限”），并与泉州七星签订期限超过四年《劳动合同》与《服务期协议》，且除依据泉州七星与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。

　　（2）核心员工在职期间以及离职后三年内不得以任何方式受聘或经营任何与洛凯股份及其子公司（子公司指洛凯电气）、泉州七星业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司。

　　核心员工承诺严守洛凯股份及其关联公司、泉州七星商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的洛凯股份及其关联公司、泉州七星的商业秘密。

　　4、七星股份及实际控制人特别承诺

　　（1）七星股份及实际控制人向洛凯股份承诺并保证：自交割日起，除七星股份现有业务外，七星股份、实际控制人及关联方不得以任何形式从事或投资新的与协议约定的目标业务相竞争企业或任何经营活动；且七星股份及实际控制人承诺，七星股份应于2021年12月31日前终止一切经营活动，并修改经营范围，且取得洛凯股份书面认可。

　　（2）七星股份及实际控制人向洛凯股份承诺并保证，泉州七星将按照上市公司控股子公司的要求规范各项经营活动，尤其是财务管理（例如成本核算、收入确认、费用处理等方面）。

　　5、后续收购约定

　　如泉州七星未来经营情况良好、业务独立，洛凯股份将启动股权收购程序，如经洛凯股份届时董事会及/或股东大会批准，可以通过发行新股或现金收购的方式，收购届时泉州七星其他股东的股权；收购价格及其他条款，依据洛凯股份董事会及/或股东大会批准情况，由洛凯股份与泉州七星届时其他股东协商确定。

　　6、后续股权转让约定

　　协议签署且生效后之日起60日内，七星股份应当向洛凯股份书面提交其股东名册（包括股东名称、持股数额、持股比例等信息），洛凯股份应当予以书面确认。自洛凯股份书面确认之日起，若七星股份拟将其所持有的泉州七星的股权全部或部分转让给经洛凯股份书面确认的七星股份的股东或股东成立的持股平台，洛凯股份及其他合作方将放弃这部分股权转让的优先受让权，且无条件同意并支持七星股份进行股权转让。同时各股东方承诺不得对其所持有的目标公司股权进行抵押、质押等设立权利担保或其他形式的权利转移。

　　七星股份及实际控制人承诺，如果发生上述股权调整，相关转让行为应系七星股份的现有股东真实意思表示，不会影响泉州七星股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；否则，洛凯股份及其他合作方要求各方暂停转让行为或恢复优先受让权。

　　七星股份及实际控制人承诺，除上述股权调整外，自洛凯股份书面确认之日起至2023年12月31日前，七星股份的持股人及其相应持股比例发生任何变动（包括但不限于增资、转让），均应当事先取得洛凯股份书面同意。

　　（四）违约责任和赔偿

　　1、任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次合作所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　2、如洛凯股份违反陈述、保证及承诺，泉州七星及其实际控制人有权解除协议，并要求洛凯股份支付违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　3、如其他合作方违反陈述、保证及承诺，洛凯股份有权解除协议，并要求其他合作方支付违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　4、如泉州七星、七星股份或其实际控制人未按洛凯股份要求披露或故意隐瞒对泉州七星存在重大不利影响的事项或违反陈述、保证及承诺或其他违反协议约定事项的，洛凯股份有权解除协议，并要求公司和/或七星股份、实际控制人支付违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　5、协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止协议的，应向守约方支付违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　6、如协议项下参与本次投资的任何一方未按照协议约定出资期限向泉州七星足额缴纳出资，且逾期超过30日的，其他已履行出资义务相关方有权要求按照实缴出资比例调整泉州七星股权结构。

　　（五）争议解决

　　各方之间因在订立和履行协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。

　　标的B

　　《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》的主要内容如下：

　　（一）本次投资情况

　　1、在符合协议约定的相关条款和先决条件的前提下，洛凯电气原股东闫涛拟将其持有的洛凯电气250万元的出资额转让给七星股份及陈跃欣等其他受让方，并由七星股份及其他合作方履行实缴出资义务，具体转让情况如下：

　　■

　　2、符合协议约定的相关条款和先决条件的前提下，七星股份、洛凯股份合计对洛凯电气投资2,500万元，认购洛凯电气新增注册资本2,500万元，具体增资情况如下：

　　■

　　3、上述股权转让及增资完后，洛凯电气注册资本变更为5,000万元，股权结构为：

　　■

　　4、受制于协议的条款和条件，协议各方将在协议约定的先决条件完全满足后按照以下出资期限向洛凯电气书面确认的账户分期支付增资价款及/或履行各自股权所对应的出资义务：

　　单位：万元

　　■

　　5、七星股份、洛凯股份向洛凯电气支付第一期增资价款（包括受让股权的出资义务）为本次投资的交割日。自交割日起，洛凯电气一切股东权利义务由各方按照其实缴出资享有和承担。

　　（二）公司治理

　　各方一致同意，本次投资完成后，洛凯电气董事会、监事、管理人员按照以下方式产生：

　　（1）洛凯电气新一届董事会由7名董事组成，洛凯股份有权委派4名董事，七星股份有权委派2名董事，闫涛有权委派1名董事；洛凯电气董事长由洛凯股份委派的董事担任，并由董事会选举产生。

　　（2）洛凯电气不设监事会，设立监事1名，由七星股份委派。

　　（3）总经理由公司董事会决策聘任或解聘，其中首任总经理由洛凯股份委派。

　　（三）本次投资后的特别约定

　　1、后续收购约定

　　如洛凯电气未来经营情况良好、业务独立，洛凯股份将启动股权收购程序，如经洛凯股份届时董事会及/或股东大会批准，可以通过发行新股或现金收购的方式，收购届时洛凯电气其他股东的股权；收购价格及其他条款，依据洛凯股份董事会及/或股东大会批准情况，由洛凯股份与洛凯电气届时其他股东协商确定。

　　2、后续股权转让约定

　　协议签署且生效后之日起60日内，七星股份应当向洛凯股份书面提交其股东名册（包括股东名称、持股数额、持股比例等信息），洛凯股份应当予以书面确认。自洛凯股份书面确认之日起，若七星股份拟将其所持有的洛凯电气的股权全部或部分转让给经洛凯股份书面确认的七星股份自身的股东或股东成立的持股平台，洛凯电气现有股东将放弃这部分股权转让的优先受让权，且无条件同意并支持七星股份进行股权转让。同时各股东方承诺不得对其所持有的洛凯电气股权进行抵押、质押等设立权利担保或其他形式的权利转移。

　　七星股份及其实际控制人黄春铃承诺，如果发生上述股权调整，相关转让行为应系七星股份的现有股东真实意思表示，不会影响洛凯电气股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；否则，洛凯股份或其他合作方有权要求各方暂停转让行为或恢复优先受让权。

　　七星股份及其实际控制人承诺，除上述股权调整外，自洛凯股份书面确认之日起至2023年12月31日前，七星股份的持股人及其相应持股比例发生任何变动（包括但不限于增资、转让），均应当事先取得洛凯股份及其他合作方的书面同意。

　　（四）违约责任和赔偿

　　1、任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次合作所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　2、如七星股份违反陈述、保证及承诺，洛凯电气、洛凯股份有权解除协议，并要求七星股份支付违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　3、如其他合作方违反陈述、保证及承诺，七星股份有权解除协议，并要求其他合作方支付违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　4、如洛凯电气、洛凯股份违反陈述、保证及承诺，七星股份有权解除协议，并要求洛凯电气和/或洛凯股份、其他合作方支付违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　5、协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止协议的，应向守约方支付违约金200万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　6、如协议项下参与本次投资的任何一方未按照协议约定出资期限向洛凯电气足额缴纳出资，且逾期超过30日的，其他已履行出资义务相关方有权要求按照实缴出资比例调整洛凯电气股权结构。

　　（五）争议解决

　　各方之间因在订立和履行协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的和对公司的影响：

　　本次交易事项中的对外投资事项将进一步完善公司整体的产业结构，符合公司的战略布局，有利于提升中压环网柜产业链完善程度，加强公司的技术储备能力，为公司未来可持续性发展提供有力的保障。

　　本次交易事项中的购买经营性资产事项，系属于关联交易事项，公司将以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》所确认的经评估价值为基础，以公允的价格进行实物交割，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。上述关联交易有利于公司充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置。

　　（二）交易存在的风险

　　1、本次交易尚处于洽谈阶段，相关合作协议尚未签署，购买关联方七星股份的部分经营性资产的事宜存在一定的不确定性。

　　2、本次投资完成后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，泉州七星及洛凯电气可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。同时，公司将通过建立完善的内部风险控制体系，同时引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进合资公司健康、稳定地发展。

　　3、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏洛凯机电股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　●报备文件

　　（一） 第二届董事会第十四次会议决议

　　（二） 第二届监事会第十三次会议决议

　　（三） 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的[2019]第6232号的《评估报告》

　　（四） 《泉州七星电气有限公司投资合作协议》

　　（五） 《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》

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