重组后业绩大变脸！时隔4个月 6名项目“操刀”投行人遭点名！这些疏忽表现需注意

　　上市公司“业绩大变脸”，中介人员能否独善其身？

　　今年5月，上交所就上市公司信雅达预测性信息披露不准确、与实际业绩情况差异较大多个问题进行追责，信雅达及股东、相关责任人陆续被处以公开谴责、通报批评、监管关注等决定。时隔四个月后，“操刀”项目方案的中介方也难逃责任。

　　回顾以往，信达雅收购科匠信息75%股权项目是由东方花旗(现东方证券承销保荐)和国金证券在2015年完成。日前，上交所披露信息显示，信达雅资产重组财务顾问项目的6名项目主办人均被予以监管关注。

　　券商中国记者查询发现，今年以来已有4家券商旗下的13名项目主办人因参与的财务顾问项目未勤勉尽责而招致上交所点名。不过，在4家券商中，只有1家遭遇机构和个人的“双罚”，其余处理意见均直接指向个人。不难看出，对于财务顾问项目的责任追究向个人倾斜的趋势仍在继续。

　　业绩变脸投行人员被追责

　　自去年10月监管部门推出并购重组新规以来，券商财务顾问业务也被认为迎来了发展新机遇。不过，在业务机遇之外，中介责任的压严压实同样不可忽视。

　　近日，上交所披露信息显示，上交所上市公司监管一部对信达雅资产重组财务顾问项目中的6名项目主办人予以监管关注的决定。

      在此之前，今年5月初，由于信雅达存在预测性信息披露不准确、与实际业绩情况差异较大等多个问题，上交所对信雅达及股东、相关责任人陆续被处以公开谴责、通报批评、监管关注等决定。此次6名项目主办人的处理措施虽然晚了数月，但并没有逃脱被追责的命运。

　　回顾以往，信达雅收购科匠信息75%股权项目是由东方花旗(现东方证券承销保荐)和国金证券在2015年完成，两家券商共有4名项目主办人。在进入持续督导阶段，东方花旗方面曾多次因“工作变动”原因更换项目主办人。因此，此次追责**有6名项目主办人被点名。

　　具体来看，6名项目主办人分别因两大问题被认为未尽到勤勉义务：

　　一是预测性信息披露不准确，与实际业绩情况差异较大，可能对投资者产生误导。

　　2015年7月，信雅达以发行股份及支付现金方式取得科匠信息75%股权，采用收益法进行评估并作为定价参考依据，评估增值率达665.10%。在业绩承诺中，交易双方约定科匠信息2015年-2017年扣非净利润分别为不低于3200万元、4200万元、5000万元。然而，在前两年勉强及格后，2017年科匠信息由盈利转为亏损5281.1万元，出现业绩大变脸，三年业绩实现金额远低于评估预测金额及承诺金额。

　　对此，上交所指出，财务顾问应当为并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。同时，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　在信雅达收购科匠信息75%股权过程中，财务顾问国金证券项目主办人杨沁、谢正阳和东方花旗证券项目主办人王安安、徐亚明并未遵守上述规定，未能为此次交易准确估值、设计合理方案并出具合理、专业的意见，并使此次资产重组中业绩承诺等预测性信息披露不准确，与实现情况差异较大，可能对投资者造成误导。

　　二是未能有效督促交易对方按期履行业绩补偿义务。

　　在并购标的业绩未能达标之时，维护上市公司及投资者利益最好的补救措施就是及时履行业绩补偿承诺。不过，科匠信息原股东的一拖再拖，让业绩补偿遥遥无期，更导致了项目主办人的“失职”。

　　2018年6月，信雅达披露公告称，由于业绩承诺方未在规定期限内履行补偿义务，其已向法院提起诉讼。并且，在减持之后，业绩承诺方所持股份已不足以履行补偿义务。

　　上交所表示，对重组置入资产约定业绩补偿，是防止高估重组资产价值的约束机制，是对上市公司和投资者利益的合理保障，是重组交易对方应当遵守的承诺。持续督导期间，财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。时任财务顾问国金证券项目主办人杨沁、谢正阳和东方花旗证券项目主办人杨丰铭、施丕奇未能遵守上述规定，在业绩未达标后，未能有效督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿义务。

　　在予以监管关注之外，上交所同时指出，财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，在提供中介机构专业服务等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　责任追究向个人倾斜

　　早在2014-2016年期间，并购重组出现爆发式增长，为A股市场埋下不少雷区。部分并购标的存在“高估值、高商誉、高承诺”问题，在承诺到期后，业绩承诺难以兑现——商誉/资产大幅减值——计提后业绩变脸成为近年来不少问题公司的套路之举。其中，中介机构同样难辞其咎。

　　券商中国记者梳理上市公司公告发现，除了国金证券和东方花旗外，华西证券和华泰联合证券也有类似现象。今年以来，已有4家券商旗下的13名项目主办人因参与的财务顾问项目未勤勉尽责而招致上交所点名。

     对于前期并购重组项目片面追求高估值、对未来盈利预计过于冒进的情况，在出现业绩爆雷之后，部分上市公司和中介人员正在被集中追责。不过，在4家券商中，只有华泰联合证券1家遭遇机构和个人的“双罚”，其余处理意见均直接指向个人。不难看出，对于财务顾问项目的责任追究向个人倾斜的趋势仍在继续。

　　具体来看，在振静股份项目中，华西证券的两名项目主办人被认为“提供专业服务的过程中，未能勤勉尽责”。上交所认为，华西证券两名项目主办人由于对预估值区间的理解不准确、未对预案模板格式进行修正，对重组预案中错误预计交易构成重组上市、计划配套募集资金后取消，以及导致相关信息披露短期内发生重大调整等事项负有责任。

　　在华泰联合证券的两个项目中，项目主办人遭遇的问题又有不同。在【四通股份(603838)、股吧】项目中，主要是收购标的存在多处信息披露不准确不完整，包括股权价值评估、财务信息披露等方面问题，项目主办人未尽到勤勉义务。不过由于该次资产重组最终终止，监管部门也予以酌情考虑。

　　而在【沧州大化(600230)、股吧】项目中，由于“收购人因对交易的复杂性和特殊性认识不够充分”等原因，收购人披露的“协议生效后30日内完成减持或发出全面要约”未能按期落实，后续提出的替代实施方案与前期披露的时间安排差异较大，对市场和投资者造成误导。上交所认为，财务顾问项目主办人未勤勉尽责，未能全面评估相关风险并审慎发表专业意见，同样予以监管关注的决定。

　　并购重组业务收入下滑

　　对于并购重组业务来说，虽然不如IPO项目光环明显，但也同样是投行业务的重要组成部门。就近期中证协通报的2020年上半年经营业绩情况来看，行业并购重组财务顾问业务净收入整体有所下滑，52家证券公司共实现净收入7.53亿元，与去年同期超10亿的净收入相比差距较大。

　　这与市场项目情况有直接关系。受疫情影响，2020年上半年，A股市场完成并购重组财务顾问项目(含发行股份购买资产及重大资产重组)66单，同比下降23.26%。从并购场景来看，主要是同行业并购为主。

   　具体来看，“三中一华”仍是投行业务的中坚力量，在并购重组方面也不例外，占据行业前四名位置。其中，中金公司以1.41亿元的净收入排在首位，中信建投、华泰联合、中信证券、国泰君安4家均超过5000万元。不过，除了中金公司外，其余4家收入均有不同幅度的下滑。

　　此外，在TOP20榜单中，不乏异军突起者。如东兴证券、平安证券、东北证券、长江保荐等，在上年同期基数较小的情况下，同比增幅相当惊人。例如，东北证券即在半年报中表示，其在报告期内持续打造“困境企业救治”特色业务，聚焦军工与新材料、高端装备与环保等行业，开拓股权融资业务及其他财务顾问业务。

　　此外，2019年底中证协公布的《2019年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果》中，参评98家证券公司**有A类券商14家，B类券商29家，C类券商55家。下半年各家券商在并购重组市场上将如何迎头赶上，值得关注。