家族100%控股的特尔玛冲刺IPO：业务依赖外销 多年未有发明专利被质疑创业板定位

　　近日，常州特尔玛科技股份有限公司(下称“特尔玛”)创业板IPO有了新进展，特尔玛回复了深交所首轮审核问询。

　　问询函回复显示，首次问询深交所共提出24个问题，其中关于创业板定位放在了第一问，深交所着重对特尔玛公司研发投入及发明专利情况等进行了询问，就研发投入占比低于同行业平均水平，以及长期未获得发明专利等情况，提出公司是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求的疑问，并要求公司围绕创新、创造、创意的某项特征，进一步优化完善关于发行人符合创业板定位的信息披露。

　　据了解，成立于2001年的特尔玛是一个典型的家族企业，其实控人徐国强、徐玉华姐弟家族合计控制特尔玛100%的股份。公司主营业务为焊接与切割设备零部件的研发、生产和销售，主要产品为焊割枪及零部件，主要客户大部分为境外客户，外销比例占比较高。

　　《华夏时报》记者就上述情况，联系特尔玛公司，但截至发稿未收到回应。

　　研发比不上同行

　　2019年至2021年，特尔玛实现营业收入分别为20005.10万元、20222.61万元、26348.60万元，实现归母净利润分别为4564万元、4791.29万元、5995.13万元，公司营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额和净利润等经营业绩指标整体保持增长趋势。去年，公司获得了江苏省“专精特新”产品认定，不过公司在研发投入上未及同行业平均水平。

　　　　报告期内，特尔玛研发费用分别为611.04万元、660.58万元和919.71万元，研发费用占营业收入的比例分别为3.05%、3.27%、3.49%，而同行业可比公司平均水平分别为6.49%、5.54%、5.14%，公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平。此外，截至2022年3月31日，公司拥有57项专利，其中包括5项发明专利、46项实用新型专利和6项外观设计专利。从专利数量来看，特尔玛远不及同行业平均水平。

　　值得一提的是，5项发明专利中，除了一项是今年3月新申请成功的，其余4项发明专利的有效期限起始时间均为2015年。

　　上述事项也引发了深交所对创业板定位的质疑，公司表示研发费用低于同行业平均水平主要由于公司与同行业可比公司相比业务规模总体较小，产品类型不同，研发领域相对集中，研发员工更为精简。

　　而公司多年未取得新的发明专利主要是因为发明专利申请审核时间较长，一般为2-3年，公司有多项尚在审核中发明专利申请。其中，2018年12月申请的“空冷机用焊枪电缆接头、连接组件及连接方法”至今已3年半多，但仍未审核通过。

　　对此《华夏时报》记者联系特尔玛，公司招股书对外披露的董事会秘书办公室相关联系方式打过去是总机，且接听电话的前台工作人员表示无法转接，也不清楚董秘办公室联系方式，对于记者采访需求表示会进行转达，同时记者也将采访函件发送至公司邮箱，但截至发稿未收到回复。

　　特尔玛在回复深交所问询时表示，公司主营业务收入恢复较高增长；公司机器人焊枪及零部件产品进入快速成长阶段，并开始布局激光焊接产品领域，将加速公司业务增长，公司主营业务具有成长性。公司根据自身产品特点及行业技术发展方向进行研发投入，公司技术和产品具备创新性，并得到客户及行业有关部门的认可；公司所处行业符合创业板定位要求。因此，公司符合成长型创新创业企业的创业板定位要求。

　　家族100%控股

　　从特尔玛的股权关系来看，特尔玛是典型的家族企业，100%股权均集中在实控人家族手中。

　　截至招股说明书签署日，特尔玛的控股股东为徐国强，直接持有发行人57.92%的股份。公司的实际控制人为徐国强及其一致行动人，包括徐国强、史建伟、徐玉华和常玲，其中徐国强和常玲系夫妇关系，史建伟和徐玉华系夫妇关系，徐国强和徐玉华系姐弟关系。史建伟、徐玉华、常玲分别直接持有公司28.62%、4%和 2.66%的股份。同时，徐国强、史建伟系常州德普(股权激励平台)的普通合伙人、执行事务合伙人，通过常州德普控制公司6.80%的股份。

　　整体来看，徐国强、史建伟、徐玉华、常玲合计控制特尔玛100%的股权，不存在外部股东。其中，除常玲以外，上述实控人均在企业担任重要职务。徐国强担任公司董事长、总经理，史建伟担任公司董事、副总经理，徐玉华担任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　事实上，在资本市场家族企业并不少见，不过实控人家族完全100%持有表决权的情形并不常见。对此，中国贸促会全国企业合规委专家丁继华告诉《华夏时报》记者：“股权高度集中下，如果实控人没有较强的合规经营意识，公司很难形成有效的治理结构与良好的内部控制，最后可能因为不合规导致公司出现系统性风险。现实上，大量上市公司控股股东利用大股东地位，对公司的战略、财务、人事等施加重大影响，损害其他股东权益的例子很多。”

　　本次发行完成后，上述实际控制人仍将合计控制公司75%的股份，对公司具有实际控制能力。如果公司实际控制人未来不能很好地约束自身行为，不排除其以后通过控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制，做出损害公司及其他中小股东利益的决策或安排，从而导致公司内部控制制度执行不力甚至失效，使得公司可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。

　　在实控人家族带领下，报告期内，特尔玛营业业绩持续增长，不过仍旧严重依赖外销。

　　报告期内，公司主营业务收入境外销售收入分别为15788.44万元、14457.58万元和20162.31万元，占当期主营业务收入的比例分别为81.21%、75.19%和78.1%。

　　事实上，报告期内特尔玛的前五大客户均为国外企业。报告期各期，特尔玛对前五大客户销售额占营业收入的比例也占到了45%以上，分别为48.43%、45.60%、51.51%，前五大外企客户就撑起了特尔玛营业收入的半壁江山。

　　这意味着特尔玛需要面临着国际形势变动带来的贸易风险。2019年4月，特尔玛就曾被美国商务部工业安全局(BIS)纳入“未经证实名单”，虽然2020年10月公司被移出上述清单，但仍给公司带来影响。对此，公司称“未经证实名单”使得公司美国供应商出口手续增加，降低了公司从美国市场的采购效率；在销售方面，公司目前向美国出口的大部分产品已被加征25%关税税率。虽然经公司与客户协商，加征关税的部分产品陆续进行了价格调整，但如果公司海外客户所在的国家或地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大不利变化，或发生国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的或其他不可抗力等情形，将会给公司的经营业绩带来较大的不利影响。