杉杉股份陷“夺权”风波 惊动上交所！公司最新回应

　　深陷“夺权”风波的杉杉股份3月26日收到监管函。随后，公司发布紧急公告表示新任董事长选举合法有效。

　　在给《国际金融报》记者的采访回复中，杉杉股份透露，目前双方已建立起正常的沟通渠道，并就未来平稳解决目前争议持积极开放的态度。

　　3月26日，上交所对杉杉股份下发监管工作函，要求督促公司及相关方妥善处理有关事项，保障上市公司经营稳定和规范运作。

　　记者获悉，该公司于3月23日召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》。郑驹为杉杉股份已故创始人、前董事局主席郑永刚儿子。

　　但同日，郑驹的继母周婷出现在会议现场，指控称该次股东大会是违规和错误的。

　　就近期董事长选举争议，今日下午，杉杉股份发布公告称，公司本次提名和选举郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事，并出任公司董事长的程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次选举合法有效。

　　同时称，公司原实际控制人郑永刚先生逝世后，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序。截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。

　　《国际金融报》记者今日也就这一事件的最新进展向杉杉股份发去采访函。晚间6点半左右，杉杉股份相关人士对《国际金融报》记者回应称，目前双方已建立起正常的沟通渠道，并就未来平稳解决目前争议持积极开放的态度，双方也表示，愿意携手确保公司经营稳定和规范运作，携手推进杉杉企业持续健康发展，对广大投资者负责。

　　公司紧急回应

　　杉杉股份董事长“选举”事项引来上交所关注，公司表示今日收到监管函，要求督促公司及相关方妥善处理有关事项，保障上市公司经营稳定和规范运作。

　　3月26日下午，杉杉股份发布最新公告作出说明，“公司本次提名和选举郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事，并出任公司董事长的程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次选举合法有效。”

　　今年2月10日，杉杉股份原实际控制人、董事长郑永刚因突发心脏病救治无效去世，杉杉股份董事会成员人数由11人减少至10人，随后公司董事会积极推进董事候选及重新选举董事长的工作。

　　杉杉股份介绍了选举过程，根据《宁波杉杉股份有限公司章程》相关规定，公司董事会有权提名董事候选人并提交公司股东大会审议。杉杉股份在2023年3月2日召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过《关于提名郑驹先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于召开宁波杉杉股份有限公司2023年第一次临时股东大会的通知的议案》等相关议案，并在3月23日召开临时股东大会审议本次选举董事事项。公司独立董事对本次非独立董事候选人的提名程序、候选人任职资格发表了符合相关规定且同意提名的独立意见。公司董事会提名委员会对本次非独立董事候选人的任职资格进行审查并出具了相应的书面意见。

　　3月23日，杉杉股份在宁波召开2023年第一次临时股东大会，经现场与网络投票方式，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案》。北京市天元律师事务所见证了本次股东大会，并出具结论意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　公告称，在前述股东大会投票结果产生后，杉杉股份召开了第十届董事会第四十次会议，并以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》，符合《公司章程》第一百三十二条关于董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生的相关规定。

　　回应“夺权”风波

　　3月23日，杉杉股份召开第十届董事会第四十次会议，选举郑驹为公司第十届董事会董事长，但此次选举的合法性及有效性却被质疑。

　　知情人士透露，3月23日下午，周婷出现在会场，作为已故杉杉股份实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，她向到场股东表示，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。

　　知情人士称，周婷表示，董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。她认为，董事会的做法对她和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚先生的遗愿；并且，上市公司治理结构与实控人完全脱节，可能对杉杉股份治理结构、规范运作产生重大不利影响，继而引发上市公司合规性风险。

　　就如何回应周婷的对外质疑，是否有采取措施缓和矛盾并解决分歧，拟采取哪些措施消除投资者和外界疑虑等问题，《国际金融报》记者给杉杉股份发去采访函。

　　杉杉股份相关人士对《国际金融报》记者强调，本次选举不存在相关报道指称的违规和错误，是合法有效的。根据《公司章程》第一百条和第一百二十七条的规定，公司董事会有权提名董事候选人并提交公司股东大会审议，据此，公司第十届董事会于2023年3月2日召开第三十九次会议并审议通过，同意提名郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非独立董事候选人的提名程序、候选人任职资格发表了符合相关规定且同意提名的独立意见。公司于2023年3月23日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了同意选举郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案。公司本次提名和选举郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事的程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定，本次选举合法有效。

　　杉杉股份相关人士还表示，公司目前尚未收到任何有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。而且，作为上市公司，公司有独立和完善的法人治理结构；无论公司的实际控制人最终确认结果如何，公司的日常运营以及董事会、股东大会的召开都是一如既往地按照法律法规和公司章程的规定进行。因此，公司实际控制人的最终认定结果不会对公司本次选举董事的程序和决议的合法性、有效性产生任何影响。

　　今日晚间，杉杉股份相关人士进一步回复说，“目前双方已建立起正常的沟通渠道，并就未来平稳解决目前争议持积极开放的态度，双方也表示，愿意携手确保公司经营稳定和规范运作，携手推进杉杉企业持续健康发展，对广大投资者负责。”

　　律师如何解读

　　就本报之前报道和杉杉股份回应所提及的相关事项，记者采访了北京盈科(上海)律师事务所合伙人熊文律师。

　　“杉杉股份的临时股东大会和董事会决议是否有效或者可撤销，要看其是否符合《公司法》有关股东大会和董事会职权及议事规则的规定，以及杉杉股份《公司章程》的相关规定。”熊文律师在接受《国际金融报》记者采访时表示，股东大会和董事会的召集程序(通知程序)、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。不过，行使撤销的权利，原告必须具备股东或监事、或董事的身份资格。

　　熊文律师进一步表示，股东大会和董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东、董事、监事等可以请求人民法院确认决议无效。如出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定或者会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，股东还可以请求股东大会、董事会决议不成立。

　　值得关注的是，原实际控制人郑永刚先生逝世后，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序。但杉杉股份表示尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。

　　从法律角度上来看，继承程序中，公司实控人尚未确定，期间可能会有哪些影响？

　　熊文律师表示，《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。如果发生继承的法定事实，投资收益将被作为遗产进行继承。实际控制人通过投资关系持有的股权需要进行分割，可能产生因继承分割，导致股权分散，由遗产继承导致的实际控制人可能发生变更，原实际控制人或将失去控制地位。此外，如果因遗产继承发生旷日持久的诉讼，还可能会影响上市公司的经营，当然如果出现新的实际控制人，也可能会重新选出新的董事长。

　　熊文律师进一步表示，《公司法》对董事长和实际控制人作出了不同的规定。但是一般来说，实际控制人会控制董事长的人选，而且一般实际控制人也会出任董事长。根据《公司法》的规定，董事会由董事长召集和主持，而董事会有着负责决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权，在公司的治理中发挥关键作用。实际控制人兼任董事长，也是实际控制人支配公司行为的一种方式。