深国商：对旗下核心资产皇庭广场的持股比例为60%

　　事项:

　　1、公司董事会决议,变更公司中文名称为“深圳市皇庭国际企业股份有限公司”(以下简称“皇庭国际”),英文名称为“SHENZHEN WONGTEE INTERNATIONAL ENTERPRISE CO.,LTD”,并将在定增完成后修改公司章程;

　　2、前期公告的“与昆吾九鼎及皇庭集团合作成立一只为公司进行产业整合的专项并购基金”获得董事会审议通过,投资领域包括但不限于国内外的消费服务和金融服务等相关产业项目,本金总规模10亿元,公司出资1亿元,昆吾九鼎及皇庭集团共同募集9亿元,其中皇庭集团出资不低于人民币3亿元,存续期4年;

　　3、公告员工持股计划草案:公司拟设立资产管理计划,通过合法合规的方式购买并持有深国商(000056)股票,股票来源包括回购股票、二级市场购买、认购非公发行、股东自愿赠与及其他方式,员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%,每期员工持股计划的持股锁定期不低于12个月;

　　4、公告第一期员工持股计划草案:总额6000万元,分为3000万元优先级份额(3000万份优先级A)、3000万元次级份额(1500万份次级B 及1500万份次级C),主要通过二级市场或大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票;包括董监高及核心员工在内的80人以薪酬、自有资金筹集1500万元全额认购次级C,董事长郑康豪认购次级B,优先级A 份额由金融机构或其他投资者认购并获取预期收益,郑康豪先生为集合计划中优先级A 份额的本金及收益和次级C 份额的本金提供担保,并承担本期员工持股计划持有人本金的补足义务;5、公告半年报:营收1.7亿元,同比+356%;净利润791万,扭亏为盈;EPS0.03元。

　　评论:

　　扭亏、更名、员工持股计划、与九鼎战略合作一一落定,全新“皇庭国际”正轨上加速前行

　　股权纷争不断、债务问题纠葛、唯一项目烂尾……旧“深国商”的遗留问题在皇庭集团及其董事长郑康豪“入主”之后已一一得到解决,经过一年多的培育,皇庭广场在COSCIA 奢侈品百货、大疆无人机、H&M 旗舰店、博纳影院、稻香等主力品牌的带动下,经营情况稳定,商场销售额均逐月增长,客流量日渐增多,作为深圳CBD 中心区文化艺术mall的商业形象突出。截止6月30日,皇庭广场已有将近80%的商铺开业运营,招商签约率约为95%,公司业绩亦扭亏为盈。

　　我们正看到全新的“皇庭国际”在加速前行。在2014年年报中公司明确提出“2014年开始谋划转型 ,公司未来将在做好皇庭广场经营的基础上,以轻资产运营为导向,积极探索新的发展业务”,在2015年5月5日投资者关系活动记录中又表示“公司自2014年以来着手探讨研究未来的发展计划及方向,引进九鼎投资作为战略投资者,主要考虑到他们有丰富的经验,希望未来能为公司发展带来一些机会,围绕公司上下游产业链进行延伸”。从仅有一个烂尾项目的“老国商”,到今天禀赋优质的皇庭广场开业、引入九鼎强强联合积极谋求转型的皇庭系上市平台,公司的基本面所发生的积极变化令人欣喜—— 更名。更名不仅仅是形式上的改变。2012年皇庭集团已经“入主”(详细分析请参见深度报告《完美定增获批,想象空间巨大》),但并未追求第一时间资产注入或改名,而是从经营端抓起,将皇庭广场由一座烂尾楼改造成深圳中心区的商业“明珠”。经过近三年的全面摸索和改造,在公司的基本发展思路拟定的情况下,公司拟更名为“皇庭国际”,一则挥手阔别旧的“深国商”,更多地则是为了充分体现经营范围和主营业务特征,契合今后战略方向,皇庭系“效益和品牌输出的上市平台”呼之欲出。

　　员工持股。6000万的总规模、董监高及核心员工的大范围参与、董事长郑康豪慷慨为持股计划保驾护航,彰显出公司全员上下船头一致、与公司共成长同发展的决心和意志,为公司在人才保留、长短利益调节等方面作出了保障,也向资本市场发出了积极的信号!6000万的规模还仅仅只是第一步,员工持股计划的上限是10%,尤其是对“皇庭国际”这样一个流通股本较小的公司来说,对市值的影响巨大。

　　与九鼎的合作获得董事会全票通过,10亿的总规模将投向国内外的消费服务和金融服务等相关产业项目,公司外延式发展在集团和九鼎的合力协助下将不断提速,我们判断公司转型力度超预期将是大概率!

　　完美定增即将完成,将实现“优质资产注入、实际控制人对公司的控制力大增、优秀战投的引入以及融入未来发展所需资金”

　　公司于2014年8月提出定向增发预案,2015年3月公布预案的二次修订案。根据预案,公司将对皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲以10.03元/股的价格定向增发3.09亿股,募资净额31亿元,其中: 皇庭投资承诺以其持有100%的皇庭文化的股权认购公司本次非公开发行的股票,根据银信评报字[2014]沪第0665号评估报告,皇庭文化100%股权评估值为109,737.45万元,经交易双方协商,成交金额为109,737.45万元; 皇庭金融控股承诺以现金12亿元认购公司本次非公开发行的股票; 和瑞九鼎承诺以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票; 霍孝谦和陈巧玲分别承诺以现金1亿元认购公司本次非公开发行的股票。

　　所有发行对象认购的股票三年内不得转让。根据公司公告,定增已经拿到批文,发股收购的资产业已过户,预计整个过程将很快顺利完成,对公司将带来如下影响——

　　1. 郑康豪持股公司比例由20.87%提升至49.55%,控制力进一步加强;

　　2. 本次定增之前,公司对旗下核心资产皇庭广场的持股比例为60%;通过本次定增收购皇庭文化(持有皇庭广场40%的权益),公司提升了核心资产的独立性和完整性;

　　3. 引入能与公司未来发展战略相融合,且具备丰富的相关行业运作经验和深度合作潜力的战略投资者(和瑞九鼎),不但优化了公司的股权结构,同时将延伸公司的产业链,提升公司的资源整合能力;

　　4. 拟募集现金20亿元,其中用于偿还借款约17亿元,其余全部用于补充公司流动资金。通过偿还借款,公司的净负债率由73.9%下降至2.7%,进一步优化资本结构,减少财务费用,增强抗风险能力;通过补充流动资金,提升公司财务支付能力和盈利能力,增强公司持续竞争力。

　　估值低廉,预计未来四年几何级数增长,大幅上调未来三年业绩预测,维持最高评级——“买入”!

　　在深度报告《完美定增获批,想象空间巨大》中我们对公司的主要资产——皇庭广场项目的价值作了测算,认为其重估增值约为109亿元,加上净资产19亿元,RNAV128亿元,对标“当前地产转型股平均估值水平(2倍RNAV)”,公司合理估值为256亿元;按照定增后5.74亿股本、股价19.98元计算市值为115亿元,还有123%的空间,具备估值优势。

　　我们通过对公司“以轻资产运营模式”在“商办不动产服务领域”实现较快复制和扩张的潜力进行了较深入研究,预计其未来四年业绩将实现几何级数增长,大幅上调公司2016年至2018年的盈利预测,预计2015-2018年净利润分别为0.5亿元/2.5亿元/4.5亿元/9亿元,净利润年复合增长率为162%,按照定增完成后总股本5.74亿股摊薄,预计15-18年EPS0.09/0.44/0.78/1.57元,对应PE 为229/46/25.5/12.7倍,维持最高评级——“买入”!