新元科技高溢价并购　收购标的涉嫌财务造假

　　近日，创业板上市公司新元科技发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟发行股份和支付现金相结合的方式购买新三板公司清投智能97.01%的股权。截至评估基准日2016年12月31日，清投智能净资产账面价值为13516.37万元。根据收益法评估结果，清投智能全部权益价值为80538.79万元，较母公司净资产评估增值67022.42万元，增值率495.86%。

　　新元科技此次购买，经双方协商，交易价格最终确定为77126.32万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计42292.85万元，发行股份13634054股；同时还募集配套资金37033.46万元。

　　业绩“变脸”的新元科技

　　新元科技于2015年6月在创业板上市，依照其上市时发布的招股说明书披露的内容，公司当时募资主要投向额度为14091.02万元、建设周期为1.5年的智能化输送配料系统建设项目，该项目建成后能实现年销售收入19650万元，实现净利润3812.67万元。然而在该项目尚未实现的情况，业绩便在上市的当年就发生了“变脸”，利润由2014年的3453.55万元下降到2522.82万元，降幅达27%，至2016年，净利润更进一步下降到1619.69万元，相比2014年，净利润已经迈过“腰斩”，斩到了“大腿”上。如果考虑其招股书明书披露的项目建设情况,难免会让人对其申请上市时提供的材料真实性产生怀疑！

　　如今，新元科技抛出新的并购计划，欲收购新三板挂牌公司清投智能97.01%股权，借此来改变自身业绩下滑的窘境。

　　清投智能全称为清投视讯(北京)科技股份有限公司，主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售；主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜。从业务上来看，两家公司主营产品的关联性似乎并不大，因此，对于这样的并购能否为新元科技带来多大发展动力，仍有待进一步观察。更为重要的是，从《红周刊》记者获取的资料来看，清投智能在财务上似乎存在严重的造假行为，企业诚信状况非常令人担忧。

　　标的公司财务数据涉嫌造假

　　作为一家在新三板挂牌的公司，清投智能每年都披露公司的年度报告，不过，《红周刊》记者在查看清投智能年报后发现，该公司年报中的数据与新元科技本次发布的重组报告书中的数据竟然存在很大的不同。

　　就拿与清投智能营业收入息息相关的前五大销售客户来说吧，在清投智能发布的2016年年报中，其向第一大客户天津天地伟业数码科技有限公司销售金额为5241万元，然而到了重组报告书中，向该客户的销售额竟然变为4474万元，比前者少了700多万元，既然是同一客户，销售多少就是多少，可为什么会出现如此大额的差距呢？

　　其实，奇怪的情况并非只出现在一家客户身上，其前五大客户全都未能幸免，其年报披露的销售金额与重组报告中披露的销售金额均是截然不同的。从对比情况来看，在重组报告书中，清投智能向前五大客户销售金额均比清投智能在自家年报中披露的销售额低不少，仅这前五大客户，合计销售金额前后就相差了1300多万元。可令人不解的是，重组报告书中的清投智能2016年的营业收入为24131万元，而年报中相应的营业收入为24178万元，前后相差只有几十万元。这种微小差异再结合前述五大客户销售金额所存在的巨大差异，基本可以说明除了存在前五大客户数据上的差异外，其他客户的销售数据也是发生了巨大变化。那么，到底是新元科技在重组报告中披露的数据造了假，还是说清投智能在年报中披露的数据不真实呢？

　　实际上，除了影响营业收入的数据在以上两份来源不同的报告中出现差异外，有关采购的数据也不尽相同。比如在清投智能2016年年报中，其向第四大供应商深圳市龙祥卓越电子科技有限公司进行的采购金额为903万元，占当年采购总额的5.15%，而到了重组报告中，当年向该供应商采购金额则变为999万元，占年度采购总额的比为5.39%。也就是说，这家公司对同一客户的采购金额在不同报告中竟然也发生了变化，而且对这一家供应商的采购金额前后相差近100万元之多，实在让人惊讶！

　　本该相同的销售大客户数据和大供应商采购数据，在两份报告中竟然都出现完全不同的结果，如此状况，清投智能所披露的财务数据又有多少真实性可言？

　　“任性”的财务调整

　　在重组报告和年报中，本该相同的数据出现大额差异本就令人不解，然而，更有意思的是，清投智能还在2017年6月份披露的一份《关于重大资产重组审计报告与已公告年报差异的专项说明公告》。

　　据这份说明公告介绍，清投智能对其2015年和2016年的年报中诸多会计科目均进行了调整，经过调整，2015年清投智能的资产合计调减了540万元，负债合计调增198万元，营业收入调增166万元，最为离谱的是，其净利润还从原来的2872万元还一下子下调到493万元，调减金额竟然高达2379万元。

　　同样是经过调整，清投智能2016年资产合计调减162万元，负债合计调增795万元，营业收入调减46万元，净利润则调减了361万元。需要注意的是，对于这两年重要财务数据的大幅调整，该公司在说明公告中竟然未给出任何合理的解释理由。

　　《红周刊》记者在对比重组报告中清投智能的财务数据和其调整后的财务数据发现，两者数据是完全一致的。那么，到底是重组报告中的数据来自于这份条财务调整的公告，还是说这份调整公告是清投智能发现重组报告数据与年报有矛盾而临时编制的呢？可以肯定的是，经过这一次调整，清投智能这几年的财务数据已经面目全非了，其中诸多会计项目皆发生巨大变化。对于清投智能而言，虽然资产有所减少、净利润有所降低，但企业业绩却增长的更加强劲。此外，经过调整后的现金流也更加养眼，经营活动产生的现金流量净额、投资活动使用的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额均出现了明显的增加。显然这些数据的变化，对清投智能的估值以及未来的业绩预估都会有很大的影响。而经过这么一调整，不由使人对该公司的业绩预估以及企业估值的评估真实性产生怀疑。

　　虽然说“知错能改，善莫大焉”，然而，清投智能直到2017年企业要被并购时，才对2015年和2016年年报中的财务数据进行调整，其中的动机就显得很不纯洁了。而对于年报中究竟是出现了什么问题，需要其做如此“大动干戈”的调整，该公司并未给出令人信服的解释。对于这种想调就调的“任性”，又如何让人信服？

　　重组报告和年报中连续两年截然相同的财务数据，是否意味着清投智能存在着严重的财务造假行为呢？而其等到重组并购时，补发一个没有合理理由的财务数据调整的公告，就想蒙混过关，岂不是太不把监管层放在眼里？调整后的数据与年报完全不同，那此前发布年报的意义又何在呢？这难道不是误导投资者吗？

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第二条，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三条，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。而清投智能作为新三板公司，其连续两年披露的年报数据均与并购重组中数据大不相同，显然，该公司是存在着信息披露违规的嫌疑。

　　调整后的收入依然可疑

　　虽然清投智能在并购重组之前，对财务数据进行了调整，但是即使是其调整后的数据也依然存在着很大的疑点。

　　依据重组报告数据，清投智能2016年的实现营业收入为24131万元，而这其中并不包含该公司17%的增值税金额，如果算上增值税则其含税营业收入金额应该为28234万元。那么其营业收入是否都收回来了呢？

　　我们先来看其现金收入情况，从现金流量表中反映该公司产品销售现金流入情况的“销售商品、提供劳务收到的现金”一项来看，其当年的现金收入金额仅为19987万元，此外，销售商品、提供劳务收到的现金本身会受到预收款项的影响，而当年预收款项期末比期初减少了223万元，因此，相比含税营业收入，除了现金收回的部分，还有8024万元没有以现金方式收回来，这就意味着这部分收入应该形成应收账款或应收票据。那么真实情况如何呢？

　　从财务数据来看，2016年清投智能应收票据的期初金额为430万元，期末金额为40万元，

　　当年减少了390万元；而应收账款的期初金额为3649万元，期末金额为7835万元，即当年新增了4186万元。合并计算，当年应收票据和应收账款两项合计仅新增了3796万元，这意味着，公司还有4228万元差额不知去了哪里呢？

　　很显然，从清投智能调整过的财务数据来看，其仍然有4000多万元的营业收入既没有形成现金收入，也没有形成应收账款和营收票据，那么这部分收入又去了哪里呢？

　　大股东侵占上市公司资金情况严重

　　实际上，修正数据后的清投智能存在的问题还并未止于此，其还存在严重的大股东挤占上市公司资金的情况。

　　根据清投智能2017年6月公布的关于《2015年年度报告》之更正公告，其2016年4月20日在全国中小企业股份转让系统指定平台(www。neeq.com.cn)上发布的《2015年年度报告》中，对于股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况进行了隐瞒，其在年报中，关于此项中给出的资金占用数据为0，这也就意味着该公司不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，但实际上却并非如此。

　　根据上述更正公告来看，当年仅无锡清投美达科技有限公司占用清投智能的资金金额就高达609万元，除此之外，公司控股股东、实际控制人王展占用公司资金超过50万元，公司董事吉婉颉占用公司资金达70万元，股东及董事章倩占用公司资金20万元，而北京创致天下投资管理中心(有限合伙)也占用公司资金19万元。

　　对于清投智能诸多发生在2015年违规占用公司资金的情况，该公司在年报中刻意隐瞒，直到2017年6月的并购重组之前，才进行更正披露，其诚信情况实在不佳。

　　对于这样的一家涉嫌财务造假、诚信状况不佳的公司，新元科技却进行了高价收购，其背后存在的原因很值得投资者玩味。 ：