扣非净利润连年亏损 沃森生物对赌失败业绩“变脸”

　　相隔两个月后，云南沃森生物(300142) 技术股份有限公司(以下简称“沃森生物”，300142.SZ)将净利润调至亏损5.3亿元~5.8亿元。相比公司2017年11月份公告的2017年度净利润约为3000万元~5100万元，修正后的业绩出现“大逆转”。

　　这也引发了包括云南省证监局、深交所在内的监管部门的问询。据沃森生物表示，由于之前出售的血制品公司大安制药未达到承诺的血浆采集规模，预计造成公司净利润亏损4.57亿元。此外，因公司债权转股权计划未实施增加财务费用及应收账款坏账准备计提增加，也导致净利润亏损增加1.1亿元。

　　此外，记者注意到，沃森生物已经连续多年扣非净利润为负，业绩持续不振，公司被迫收缩战线，目前已经出售了包括河北大安在内的多家子公司。针对上述问题，记者曾致电致函沃森生物证券部，但截至发稿并没有收到回复。

　　业绩豪赌失败

　　记者梳理发现，沃森生物曾以血制品业务纳入战略重心为由，于2012年9月、2013年6月，分别以5.29亿元、3.37亿元的价格收购血制品公司河北大安制药(以下简称“大安制药”)55%、35%的股权。而仅一年过后，2014年沃森生物就以6.35亿元的价格将大安制药46%股权转让给博晖创新(300318) 实控人杜江涛，沃森生物仍持有大安制药44%股权。

　　至于为何将大安制药转让给博晖创新实控人而非上市公司，博晖创新给出的解释是由于血液制品行业并购标的稀缺，而大安制药的竞购者较多，沃森生物要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需的现金，由实际控制人进行垫资收购。

　　不过，记者注意到，竞购者众多的大安制药仍处于资不抵债的境况中，大安制药的账面净资产为-20808.22万元，博晖创新的收购增值率达766%。

　　高估值下是不低的业绩承诺，杜江涛承诺在接下来的3年，大安制药不仅能够盈利，而且累计扣非净利润将达到1.28亿元(其中2015年度、2016年度、 2017年度预测的净利润分别为777.64万元、4704.21万元和7414.75万元)，将净利润换算成血浆采集规模，沃森生物承诺2017年、2018年及2019年血浆采集规模分别不低于150吨、200吨、250吨。如果没有达到承诺业绩，沃森生物将以1元的价格转让其所持有的大安制药的股份。在杜江涛接手之初，大安制药已连续多年处于亏损状态，近几年净利润分别为-6829万元(2012年)、-3105万元(2013年)、而-3972万元(2014年1~10月)。

　　彼时大安制药只有三个位于河北省境内的单采血浆站，以2017年承诺的150吨计算，平均每个单采血浆站的采血规模将达到每年50吨，而这一数目即使对于拥有丰富经验的行业龙头，如华兰生物(002007) 及上海莱士(002252) 来说也仍然较难达到。据2016年年报披露，上海莱士35个血浆站年采集量为900吨，平均每站年采集量仅为25吨，而华兰生物每站年采集量约为43吨。据大安制药粗略统计，2017年的采集量约为91.13吨，换言之，大安制药仅完成了业绩承诺的6成。

　　此外，据公告披露，交易双方彼时认为大安制药未来业绩主要取决于新产品，尤其是静注人免疫球蛋白的成功开发和上市，不过据记者查询药智数据发现，大安制药的静注人免疫球蛋白目前仍处于临床三期试验中，而其他行业龙头如华兰生物、泰邦生物、上海莱士的相关产品已经实现上市。

　　2016年，沃森生物与博晖创新同时对大安制药进行了增资，沃森生物增资后持股比例达到45.65%，而在2016年底，沃森生物再次将大安制药31.65%股权转让给杜江涛，作价4.53亿元。

　　无法预测大安制药采浆量？

　　沃森生物对赌失败却未能及时在业绩预告中披露遭到了包括云南省证监局在内的监管部门的问询。而值得注意的是，根据博晖创新2017年三季度报告披露，博晖创新在三季度结束时已经预计本年度采浆量达到承诺量的可能性较低。

　　对此，沃森生物解释称，在三季度结束时，公司尚无法获取大安制药2017年全年的采浆量预测数据，同时，公司亦无法获取杜江涛预计将于何时进行赔付以及赔付的具体数额等信息。在公司无法了解可能何时赔付、可能赔付金额等关键信息时，无法做出准确的预估。

　　对于在业绩对赌未完成的情况下，沃森生物如何对大安制药经营状况进行跟踪和核实，也受到云南省证监局问询。

　　“公司仍然在河北大安保持两名董事席位与一名监事席位，通过参加董事会、股东会等方式持续参与河北大安的重大经营决策，防范重大风险，同时通过不定期派相关人员专程赴河北大安现场了解情况，保持与河北大安经营管理人员的会面、电话沟通、口头询问等措施，及时了解掌握河北大安的重大事项以及经营情况”。公司对此回复称。

　　值得一提的是，在沃森生物连续多年业绩增长乏力、财务状况吃紧的情况下，为达成业绩目标，仍然为大安制药补血，2014年沃森生物对大安制药的借款总额高达6亿多元，且在2015年决定到2016年增资前不再计算对大安制药的利息。

　　多年扣非净利润为负

　　沃森生物创立于2001年，2011年登陆深交所创业板。据公司称，沃森生物是专业从事人用疫苗、抗体药物等生物技术药集研、产、销一体化的高科技生物制药企业，主要产品有新型疫苗和抗体药物两大细分领域。

　　不过，记者注意到，沃森生物已经连续多季度扣非净利润出现亏损。其中，2017年各季度亏损额度分别为2379万元(第一季度)、1627万元(第二季度)、387万元(第三季度)。

　　而在此之前，沃森生物的扣非净利润亏损4.43亿元(2014年)、4.13亿元(2015年)、1.45亿元(2016年)。

　　对于连续扣非净利润亏损公司会否面临戴帽的风险，京师律师事务所罗智愉主任律师对记者介绍，根据证监会新规，经审计的净利润连续两年亏损才会被ST，而扣非净利润若为负则可能性不大。“在净利润为正、扣非为负的情况下，也可以看每股净资产是否低于股票的票面价值，通常股票的票面价值是1元，可以参考这个指标决定会否被ST。”罗智愉称。而近三年中，在公司唯一实现净利润盈利的2016年，政府补贴高达1.13亿元，是当年净利润的161%，同时公司也陆续卖掉了实杰生物、广东卫伦和江苏康淮等股权，使得公司获得投资收益5461.94 万元。

　　值得注意的是，因公司并未在2017年收到实杰生物的第二笔股权转让款项，公司因此按照20%的比例进行了坏账计提准备，影响2017年净利润4182万元。

　　业绩乏力也导致公司的战略被迫收缩。2014年公司转让大安制药时坦承是由于短期业绩增长的压力。“虽然公司围绕战略目标进行了系统的产业布局，但是业绩下滑对上市公司维护广大投资者利益造成不利影响，系统规划和部署短、中、长期的业绩增长点紧迫而重要。”公司表示。

　　为提振业绩，公司也在研发方面发力。据披露，2017年8月，公司23价肺炎疫苗已成功上市，同时13价肺炎结合疫苗和二价HPV疫苗，抗体产品如注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体(曲妥珠单抗生物类似药)、注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体(英夫利昔单抗生物类似药)已经进入三期临床试验。

　　(原标题：扣非净利润连年亏损 沃森生物对赌失败业绩“变脸”)