买了个“假壳”？中植系溢价九成接手的*ST准油面临暂停上市风险

　　2月3日上午，创越能源和秦勇所持*ST准油5573.83万股(占总股本23.3%)的司法拍卖大戏以出人意料的结果落幕，中植系旗下合伙企业燕润投资拿下了*ST准油的近24%的股权，成为其第一大股东。然而，据目前消息看来，*ST准油现控股方国浩科技并无意退出*ST准油，因此，中植系能否顺利入主*ST准油仍有变数。

　　在资本市场上颇为擅长“炒壳”的中植系，前不久将旗下的“壳公司”宇顺电子(002289) 转手给天上人间的老板之后，此番又斥资逾9亿元拿下了*ST准油的控股权，或许又是新一轮壳股炒作的开始。

　　混乱的控股权

　　此次引来18万人围观，获得157次出价的拍卖缘起*ST准油前实控人秦勇的债务担保纠纷。

　　据上市公司公告显示，2015年1月，*ST准油的参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司 (以下简称“沪新小贷”)分别借款2000万元给新疆天全股权投资有限合伙企业和哈密坤铭钒钛科技有限公司，借款期限一年；同时，*ST准油向沪新小贷出具担保函，对上述借款及原告实现债权费用承担连带责任担保，担保期限为主债务期限届满之日起二年，担保人还包括创越集团、秦勇、冯健。但借款期届满后，天全投资、坤铭钒钛未能及时偿还。随即，*ST准油被沪新小贷列为被告。

　　此外，据媒体梳理发现，持有*ST准油16.83%股权的创越能源，曾因融资需求于2015年将其持有的*ST准油4026万股股份悉数质押给了中融国际信托，并于2015年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，质押期限自2015年4月22日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押为止。2015年底，中融国际信托向福田区法院申请对创越集团实现担保物权，该申请得到了福田区法院支持，并于2016年5月16日作出裁定，准许拍卖、变卖创越集团质押给中融信托的公司股票4026万股。

　　由于以上纠纷案件，深圳市福田区法院裁定于2018年2月2日至2月3日在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖创越能源与秦勇持有的*ST准油共计5573.8万余股股份，占总股本的23.3%，拍卖展示价格为8.25元/股。拍卖结果将决定公司实控权归属。

　　此外，*ST准油股权拍卖前的实控人为国浩科技。据悉，秦勇持有创越能源逾60%股份且为后者董事长，与其创越能源为一致行动人。此后，创越能源与秦勇将其所持有的共23.3%股权所对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利(不包括分红权等股东财产性权利)全权委托授权给国浩科技行使，而*ST准油实控人也变为国浩科技的实控人高居伟。

　　但不久之后，创越能源、秦勇、国浩科技的合作关系出现危机，创越能源与秦勇表示要收回委托给国浩科技的全部表决权并依法行使相应的股东权利。此前，招商局漳州开发区丝路新能源有限公司也曾表示属意于*ST准油的控制权。

　　不过，燕润投资半路出现，杀了此前表示接盘的国浩科技一个措手不及。事实上，燕润投资也是来头不小。据公开资料显示，燕润投资成立于2017年11月21日，其核准日期为2018年1月25日，其执行事务合伙人为星汉资本，普通事务合伙人为中泰创展，星汉资本与中泰创展都是中植系的重要成员，二者唯一股东均为中植鑫荞，而中海晟融为中植鑫荞的惟一股东，中海晟融的大股东是中海晟丰，实际控制人为解直锟。

　　值得一提的是，与创越能源发生经济纠纷的中融国际信托，虽其控股权掌握在央企下属的上市公司经纬纺机(000666) 手中，但其高管团队并未发生辩护，始终被认为是“中植系”旗下的核心金融平台。因此，有业内人士指出，这笔交易相当于是*ST准油的债主自己买下了公司。目前，*ST准油的总市值只有20.04亿元。

　　面临危机的*ST准油

　　*ST准油主营业务是石油天然气采掘服务业，位于新疆。2015年时，*ST准油为迎合“一带一路”计划，也赶着油田收购的潮流，进行油田了一场“采购”。

　　公开资料显示，当时的准油股份(002207) 看中的油田是哈萨克斯坦Galaz and company LLP 100%权益。该公司的主要资产是一油田勘探区块，时任准油股份董秘的吕占民曾披露，该油田拥有良好的前景，其未勘探区块会给公司带来巨大的惊喜。据评估，目标公司采用收益法评估的企业整体价值为1.16亿美元，而此次收购总价为1亿美元。按照每吨石油1∶7桶的比例，232万吨石油储量约合1695万桶。1亿美元的收购金额，意味着此次收购的每桶成本仅为5.9美元。

　　然而，彼时的准油股份并不富裕。为了买下这块油田，2015年4月初，上市公司大股东创越能源将其持有的准油股份股票4026万股质押给了金鹰资产管理公司进行融资，此外为几乎亮出了其所有的资产底牌。

　　可惜的是，收购所得油田并未能直接变现，准油股份反而在2015年与2016年连续亏损两年，分别达到1.84亿元、9172.49万元，因此被实施了退市警示风险。

　　虽然在2017年，*ST准油前三季度实现净利润4466.23万元。2017年全年利润，据上市公司公告显示，其归属于上市公司股东的净利润在-1000万元至5200万元之间，其中，由于公司参股的荷兰震旦纪能源合作目前尚未向上市公司提供财报等原因，尚无法确定上市公司的盈亏情况。如果2017年，*ST准油依然亏损，上市公司将面临暂停上市的局面。

　　值得注意的是，创越能源与中融国际信托纠纷的缘起，便是前者在2015年4月的将其持有的公司股份4026万股全部质押给了中融国际信托。

　　中植系炒壳不止

　　一向以低调着称的中植系，在前不久转手宇顺电子，又拿下三垒股份(002621)控制权之后，此番又斥资9亿元，大动作夺取了一个壳公司的控股权。从此前甘居幕后的“千年老二”到如今大步走上前台，中植系的动作引来市场的猜测。

　　有分析指出，这可能与中植系此前提出的“脱虚向实”有所关联。中植系曾在2016年10月时，其相关负责人曾表示希望在一些重点产业领域深入发展、做大做强，比如医疗健康、现代农业、水资源、新能源汽车、新材料等等，控股个别上市公司，希望在这些行业能有更主动的运作空间。

　　然而，在中植系发表“实业宣言”差不多同期被收入囊中的宇顺电子，却在近期被转手给了天上人间的前任老板覃辉，作为覃辉旗下星美集团A股上市的壳。

　　事实上，宇顺电子是中植系实际控制的第一家A股上市公司。在2015年入主宇顺电子之后，中植系先后又入主了美尔雅(600107) 、三垒股份，并成为荃银高科(300087) 第一大股东。

　　虽然打着“脱虚向实”的旗帜相继取得了几家公司控制权，但中植系似乎并未完全按照该原则执行。对于宇顺电子，中植系依然是按照往常的操作，运作完成了“买壳—清壳—卖壳”，从上市公司抽身。同时，中植系也曾准备将美尔雅以逾10亿元的价格，转手卖给24岁神秘富二代宋艾迪，但因宋艾迪无法满足交易条件，最终作罢。

　　如今，中植系在“放弃”宇顺电子之后不久，又拿下了*ST准油，鉴于中植系过往历史，依旧可能会上演宇顺电子的戏码，谋求高价卖壳，变现退出。

　　此外，值得一提的是，近两年来，中植系因涉及信息披露违规和内幕交易等问题，多次收到证监会罚单。