恒安嘉新被否预警投行 中介机构需避免哪些硬伤？

　　近日，首单科创板注册申请被否案例出炉，并引起投行圈的广泛讨论。从监管关注点可看出，恒安嘉新主要存在会计基础工作薄弱、内控缺失、信息披露遗漏等问题。多位投行人士表示，首例IPO注册失败给中介机构敲了一记警钟，证监会公布的注册意见应当视为今后工作中的红线。

　　证监会关注恒安嘉新的第一个问题，也是科创板上市委审核时的问题，其调整4个重大合同收入确认时点被认定为特殊会计处理事项是否充分。第二个问题属于信息披露存疑。实际控制人将567万股以1元价格转让给员工，在首轮和二轮回复中称是解除股权代持，因此不涉及股份支付；随后在三轮回复时又确认为股份支付，但在更新后的招股书并未披露。

　　因是首单注册被否，恒安嘉新已经被业内作为案例展开讨论。多位投行人士认为，导致企业最终被否的关键因素为第一个问题中的会计处理。在上交所的四轮问询下，恒安嘉新将2018年内签订并确认收入的4起合同，调整至2019年确认收入。这一调整对2018年净利润的影响数超过80%。

　　根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条，首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上，或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

　　有投行人士认为，恒安嘉新之所以被拒绝上市，是因为发行人和中介机构在会计处理方面不够规范，“证监会并没有认定公司有财务造假的嫌疑，而是鉴于前后摇摆不定的财务调整，认定为会计基础工作薄弱和内控缺失。”

　　还有投行人士指出，上述会计处理问题也体现了保荐机构、会计师事务所的失责，“未上市公司在会计工作方面存在瑕疵可以理解，而帮助企业将会计工作做扎实正是保荐机构和会所价值所在。在恒安嘉新案例中，中介责任在于心存侥幸，一开始表示收入确认没问题，后来因为底气不足对收入作出调整，而财务调整又成为证监会将其否决的理由。”

　　上述投行人士表示，保荐机构应当对科创板申报标准及规则分析清楚，完善好拟申报企业的基础条件，选择适合企业的上市标准，而不是为了上市强行调整企业的财务，导致由主动变为被动，从而面临注册失败的风险。

　　事实上，在申报后对利润进行大幅调减的科创板企业不只恒安嘉新，还有卫星遥感及空间信息服务行业的某家公司（简称“A公司”）。在3月27日提交的申报稿中，A公司2018年的归母净利润为6950.67万元；而在6月19日的上会稿中，2018年的归母净利润变为3658.19万元，调减幅度高达47%。

　　A公司的会计核算调整发生在第四轮问询函回复中，引发调整的是某卫星资产的会计确认。据悉，A公司不具有该卫星的所有权，而是拥有7年的租赁期限及其后续任何延长期限。在首次提交的申请文件及前三轮问询函回复中，A公司及保荐机构将其计为固定资产核算，折旧年限10年。在交易所第四轮问询后，A公司及保荐机构在回复中将该卫星资产调整至无形资产科目进行核算，折旧年限改为7年。

　　多位业内人士指出，A公司申报后的利润调减幅度远超20%，根据相关规则，除非上述调整被认定为“特殊会计判断事项”，否则注册前景堪忧。

　　什么是“特殊会计判断事项”？一位资深投行人士表示，相关规则并未明确特殊事项的具体所指，尺度或由监管自行拿捏。从这个角度来讲，中介应该更加严谨，而且对于每一个细节点都应该严审。

　　“恒安嘉新算是典型个案，在不断磨合过程中，监管、发行人、中介机构可以实现对审核理念认识上的进一步统一。”有投行人士表示。