并购成为双刃剑 监管趋严商誉计提范围料扩大

　　监管趋严 商誉计提范围料扩大

　　□本报记者 欧阳春香

　　临近年末，商誉减值成为部分上市公司业绩变脸的“黑天鹅”。Wind数据显示，2018年三季度末，A股公司商誉额创下历史新高，达到1.45万亿元。证监会此前对商誉减值的风险进行了提示，市场人士担心商誉减值风险年底将集中爆发。多位业内人士指出，2018年将是商誉减值的高峰年。其中，创业板公司压力最大，预计创业板今年商誉减值金额244亿元。随着监管趋严，商誉减值范围和比例预计将扩大。

　　　　并购成为双刃剑

　　商誉是指上市公司并购时，支付收购价与被收购企业的净资产差额。此前，并购标的业绩承诺细分到每年，但通常上市公司业绩承诺到期之后才进行商誉计提。某大型会计事务所人士对记者表示，“以前往往都是确定业绩无法完成，且今后几年都没有好转的迹象，才进行减值。”

　　11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确要求加强对商誉减值的监管。要求企业定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终进行减值测试，且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试。另外，要求上市公司在年报、半年报、季报中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

　　近期权威人士透露，监管层将进一步强化监管，包括强化对并购标的估值约束，强化商誉减值及其信息披露监管，强化业绩承诺履行情况的监管等。

　　对此，资深投行人士王骥跃认为，会计准则从商誉摊销改为商誉减值测试，促进了并购重组的活跃，降低了并购重组对报表的冲击和影响，但积累了一定风险。当并购标的经营下滑时出现商誉减值，可能会对上市公司报表产生重大影响。但这种影响更多是一次性的而非持续的，属于非经常性损益。

　　王骥跃预计，在证监会发布风险提示第8号文后，上市公司和会计师事务所都会对商誉减值进行特别关注。这并不是会计准则或会计政策的调整，而是要求更加审慎。预计商誉减值的范围和比例会扩大，可提可不提的都会计提。

　　对于上市公司而言，王骥跃认为，计提或不计提商誉，更多可能基于三点考虑：是否会被监管处罚；是否会对股价造成重大影响；长短期考虑。如果标的经营情况呈现出明显持续下滑态势，在当前监管环境下还是减值比较好。

　　但是，大幅减值会影响业绩，并对股价形成不利影响。有的上市公司可能考虑推迟一些，或借势一次性提足。每家公司考虑的出发点不同，但预计商誉减值的操作空间将越来越小。

　　　　创业板公司压力大

　　新时代证券研究所所长孙金钜认为，2018年将是商誉减值的高峰年。首先，上市公司商誉创下历史新高。截至三季度末，商誉达到1.45万亿元，同比增长15.18%。

　　其次，2015年是并购重组的高峰年，特别是创业板上市公司。对赌协议业绩承诺期一般为3年-4年，大量的并购承诺于2018年到期，年底将面临大量商誉减值的风险。第三，今年以来，不少企业经营情况不佳，并购标的完成业绩承诺难度提升。

　　天风策略分析师徐彪指出，由于2017年计提了大量的减值准备，预计2018年/2019年商誉减值风险递减。根据2017年A股公司年报数据，商誉减值总额为366.1亿元。

　　根据申万宏源研报，对于A股公司总体而言，商誉减值损失仅占比9.7%，商誉减值非主要矛盾；但在创业板公司中占比较高，创业板公司商誉减值压力大。预计2018年创业板发生商誉减值244亿元。若以2017年底创业板总净利润834.89亿元为基数，将对其2018年业绩增速下拉29.3%。

　　　　三大行业商誉高

　　监管从严，哪些公司可能引爆商誉减值地雷？

　　从行业分布情况看，按申万一级行业分类，传媒、医药生物和计算机三个行业的商誉值均在1000亿元以上。这三个行业过去几年并购重组大量发生，从而产生较高的商誉额。

　　截至2018年三季报，商誉占行业净资产比重前五位分别为传媒、医药、计算机、机械和汽车，占比分别为25.9%、22.2%、18.8%、13.5%和13%。

　　以2017年实际发生商誉减值的A股公司为样本，申万宏源指出，存量商誉占比越高，减值概率相应增加。当商誉/总资产指标>11.2%，减值比例超过40%；商誉减值主要发生在传媒计算机、生物医药、电气设备、电子、机械设备等行业。

　　截至12月19日，1222家上市公司发布了2018年的业绩预告，52家公司提及将受商誉减值影响。其中，23家公司业绩出现下滑，13家预计亏损，均为中小板公司。申万宏源研报根据多个指标综合筛选，认为星普医科、大晟文化、天夏智慧、天神娱乐等20家公司商誉减值风险较高。