严格把关并购重组 有利于市场整体利益

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　　证券时报 熊锦秋

　　最近一些上市公司并购重组事项被证监会并购重组委否决，尤其5月29日并购重组委今年第23次会议审核，更出现【亿通科技(300211)、股吧】、江丰电子2家企业并购事项均遭否决一幕。

　　亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购华网信息100%股权，交易对手承诺2019-2022年业绩。证监会给出的意见是：申请人未能充分披露标的资产的行业地位和核心竞争力，持续盈利能力存在重大不确定性，且未能充分披露定价的公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）第十一条和第四十三条的规定。证监会否决江丰电子重组事项的理由也基本类似。

　　查《办法》第十一条，重大重组应符合“有利于上市公司增强持续经营能力”等条件；《办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产应当符合“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力…”等条件。说白了，无论是重大重组还是发行股份购买资产，都应有利于上市公司增强持续经营能力，并购标的涂脂抹粉、内在质量不行，证监会审核时就不会放行。

　　不少人潜意识里都认为，并购重组应是上市公司自主决策事项，即便并购交易是亏本买卖，监管部门也不应过多干涉。但最近几年的并购重组实践证明，若放松对并购重组的前段控制，让一些垃圾资产通过并购重组渠道混进股市，后期标的资产业绩不达承诺，或出现商誉巨幅减值，这都严重侵害了上市公司尤其是中小股东利益，交易对手等少部分人则从中渔利。

　　重大重组虽然规定了股东表决程序，且关联股东需回避表决，但股东大会往往都会通过，因为中小股东对重组方案是利是弊缺乏鉴别能力、参与投票的不多，即便认为可能损害上市公司利益，但基于并购重组是A股市场的一大炒作题材，能刺激股价短期炒作，因此也可能投票同意。既然《办法》第十一条和第四十三条规定并购重组应满足相关条件，那么并购重组委理所当然可根据规则授权，拒绝不符合条件的并购重组往下推进。

　　上市公司并购重组并非只要如实信息披露就可，并购重组委还应对这些信息披露进行一定实质性审核或价值判断，这是以维护市场整体利益以及中小股东利益的名义。一些交易对手对并购重组作出不切实际的业绩承诺、来赢得较高的交易对价，标的资产估值或作价奇高，其信披无异于宣示我就是要来明抢，并购重组委理应坚决将其拒之门外。

　　当然，目前A股市场正在从核准制向注册制过渡，科创板已实行注册制，包括重大重组审核程序与主板等已有所区别，是由上交所来审核、再报证监会履行注册程序。虽然亏损企业也可在科创板重组借壳上市，但除非有特别规定，科创公司实施重大重组或者发行股份购买资产，同样应遵守《办法》规定，那么理应同样有利于上市公司增强持续盈利能力，标的资产短期虽然亏损，但长期看应有较为确定性的盈利前景。

　　未来整个A股市场将逐渐实现注册制，这是不可抗拒的大趋势。无论是目前核准制与注册制并存、还是未来实行单一的注册制，无论并购重组是由证监会审核、还是由证交所审核，都要确保并购重组有利于增强上市公司的盈利能力，投资者到股市来投资，短期暂时供养上市公司或并购标的是可以承受的，但不可能一辈子、永生永世供养，并购标的要让人能够清楚地看到盈利前景。

　　让证监会并购重组委、证交所对并购重组进行实质性审核，而一些新技术、【新产业(300832)、股吧】的盈利前景并不容易看清，对此并购重组审核人员要多多听取证交所科技创新咨询委员会等方面意见，要确保审核的专业性。另外，监管部门也要强化监管，只有正本清源，让市场真实反映并购重组的价值，才能倒逼股东自己对并购重组事项严格把关控制。