华为前员工新三板暴富故事：上海共创“卖身”中通国脉 3股东分4.14亿

　　暴富故事在新三板上演。2017年12月28日，新三板挂牌企业上海共创和上市公司中通国脉(603559)(603559.SH)宣布双方的重大资产重组事项获中国证监会并购重组委审核通过。

　　据了解，中通国脉拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海共创100%股权，作价4.14亿元。目前，上海共创仅有股东3名，华为出身的控股股东夫妇将独得其中3.3亿元。

　　华为前员工奋斗13年 4.14亿“卖身”上市公司

　　作为中国通信科技领域的标杆性企业，华为聚拢了大批科技人才，同时又为社会输送了大批人才。华为人发起的创业平台华创俱乐部会长许炳如曾说：“在深圳的科技园，随便一家小公司的创业团队里就有可能找到华为人。”据前华为人创立的投资机构腾股创投在2017年4月的统计，除上海共创外，还有汇量科技、品尚汇等8家由前华为人创立的公司在新三板挂牌。

　　上海共创控股股东、董事长、总经理、董事会秘书周才华2000年5月至2004年1月就职于华为技术有限公司，任高级客户经理。2004年1月起，进入上海共创前身上海共创信息技术有限公司(下称：共创有限)工作，至今已有13年的时间。

　　挖贝新三板研究院资料显示，上海共创成立以来一直专注于软件和信息技术服务领域，从事IDC机房及电信网络运营维护，后续延伸产业链，进入电信行业软件开发及测试、信息安全防护代理领域。

　　2015年12月22日，上海共创成立12年后正式挂牌新三板，挂牌后并无融资记录。

　　2017年3月17日，上海共创宣布因重大事项停牌。5月9日，上海共创公布重大事项具体内容，上市公司中通国脉(603559.SH)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购上海共创100%的股权。

　　据后续披露，上海共创100%股权交易价格为4.14亿元。其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，共2.24亿元；45.94%的对价以现金方式支付，共1.9亿元。

　　3股东“分钱” 控股股东夫妇独得3.3亿

　　截止2017年6月30日，上海共创仅有股东3名，按持股比例计算，持股比例60%的周才华将获得2.48亿元，分别持股20%的李海霞、徐征英各自获得8272万元。值得注意的是，周才华、李海霞系夫妻关系，合计获得3.3亿元。

　　挖贝新三板研究院资料显示，上海共创成立以来，股权基本集中在周家人和卢家人手中。

　　2003年8月，卢桂清、卢江华父子共同出资400万元设立共创有限。2006年11月，卢桂清将其所持28%的股权转让给杨军，将所持14%的股权转让给周才华母亲吴文兰；卢江华再将其所持40%的股权转让给吴文兰。吴文兰持股54%，成为共创有限第一大股东。2011年2月，共创有限第二次股东变更。杨军将所持2%股权转让给卢桂清，将所持26%股权转让给周才华；吴文兰将所持54%股权转让给周才华。至此，周才华持股80%，成为共创有限第一大股东、执行董事、法定代表人；卢桂清持股20%，为监事。

　　2016年10月-2017年1月间，周才华通过多次交易，以每股1元的价格将其所持20%股权转让给其妻子李海霞；卢桂清同样以每股1元的价格将其所持20%股权转让给了其儿媳徐征英。

　　对赌业绩 绑定团队

　　2017年以来，上市公司频频布局新三板，不过大多有附加条件，要求承诺未来业绩。

　　中通国脉同样和上海共创3位股东签订对赌协议。周才华、李海霞、徐征英3人作出承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2800万元、3600万元、4600万元。如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿，并应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿。

　　挖贝新三板研究院数据显示，上海共创2016年净利润为1992.92万元，2017年上半年的净利润为1420.78万元。要实现不低于2800万元的业绩承诺，其下半年需要取得不低于上半年的业绩。

　　中通国脉还对上海共创核心团队进行“绑定”。

　　公告称，为保证上海共创持续稳定的经营及利益，上海共创管理层和核心团队人员(周才华、卢江华、史建)应按中通国脉的要求与上海共创签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的4个会计年度，并在交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，其在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内(下称：竞业禁止期间)不得以任何方式从事与上海共创相同或竞争的业务；不得从事任何有损上海共创及中通国脉利益的行为。前述人员在与上海共创签订的劳动合同期限内，不得在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。

　　此外，交易对方(周才华、李海霞、徐征英)或其配偶在上海共创任职，任职方在上述条款规定的任职期限内自上海共创离职的，交易对方应当对中通国脉进行赔偿。上海共创管理层和核心团队人员及其配偶在上述条款规定的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。 ：