我爱我家曲线上市18亿业绩承诺存压力：股价跳水暴跌

　　4月10日消息，昆百大A(000560)昨公告称证券简称变更为“我爱我家”，今日股价高开低走，股价暴跌，全天振幅高达9.61%，收盘跌3.80%，市场担忧“三年累计18亿业绩”的承诺存有压力。

　　三年累计18亿业绩承诺能实现吗？

　　昆百大A收购我爱我家交易方案的业绩承诺为，我爱我家2017年度、2018年度、2019年度实现的累积净利润数分别不低于 5 亿 元，11 亿元和 18 亿元。

　　业绩承诺方为我爱我家的创始人股东、核心高管、员工持股平台、我爱我家总裁杜勇之配偶赵巍巍所控制的企业。

　　由于只有部分交易对方参与了业绩承诺，本次交易业绩承诺覆盖率为51.24%，不能完全覆盖本次交易对价。昆百大的解决方案是，由控股股东太和先机就补偿金额未覆盖的48.76%承担兜底承诺，补偿金额最高为269，713.99万元。从而保证了本次交易业绩承诺的补偿安排对本次交易总对价的100%覆盖。

　　在此次交易预案公布期间，许多城市制定了限购等政策，房地产行业受国家政策调整影响较大对于，我爱我家的业务会产生一定的消极影响。从我爱我家的收益法估值来看，昆百大A对于未来我爱我家的业绩十分看好。如下表所示，我爱我家预计自身营业收入将在未来保持每年10%以上的增长，净利润将会以接近20%的增速增长。

　　我爱我家寄希望于资管业务的经营业绩，也就是分散式公寓管理(相寓Home)和整栋式公寓(相寓Park)管理这部分业务的经营。

　　我爱我家表示，我国住房租赁市场仍处于发展的初期，具备较大的发展空间，我爱我家作为住房租赁领域的领先企业之一，资管业务规模逐年增长，截至2017年3月末，在全国范围内在管房源已经超过20万套，有望搭上政策的顺风车，驶入发展快行道。

　　曲线上市：五修议案闯关重组

　　据去年10月13日昆百大A公布的重组草案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘田、张晓晋、李彬等7名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮等9名投资机构购买其合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称：我爱我家)84.44%股权，合计支付对价为55.31亿元。

　　本次资产购买中，昆百大A拟以现金方式支付交易对价16亿元，以8.62元/股的价格发行股票4.55亿股，支付交易对价39.24 亿元。同时，拟向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16.6亿元，非公开发行股份将不超过2.34亿股。

　　查阅此前公司发布的公告得知，公司为了能够成功实施重组，这次的发布的重组草案已经是第5个修改版本了。

　　去年2月27日，昆百大A首次发布重组草案称，公司拟以61.82亿元收购我爱我家94%的股权，同时拟3.78亿元协议受让我爱我家6%的股权。

　　与2月份的重组草案相比，昆百大A最后定稿的重组草案出现了多处改动。如公司最初拟定的“61.82亿元收购价”下调为“55.31亿元的收购价”；“拟购买我爱我家94%股权”也下调为“购买我爱我家84.44%股权”。

　　此外，公司资产重组配套融资金额也从“不超过23.1亿元”下调至“不超过16.6亿元”，同时，公司还取消了“分散式长租公寓装配项目”和“房产综合服务与智能管理平台项目”两个募投项目。

　　昆百大股价走势波澜起伏

　　昆百大去年2月份公布并购我爱我家，去年3月24日复牌，当时股价即封涨停板至收盘11.44元，经历一年时间股价跌21.91%，相对沪指一年跌幅1.79%来看，还是下跌不少。这段时间内，股价出现了多次大起大落。

　　我爱我家委身下嫁昆百大A图个啥？

　　无论是对昆百大A来说还是对我爱我家来说，各取所需才是目的。对我爱我家来说，被收购也不失为“曲线上市”的好方法。我爱我家的营收和净利润虽然超过昆百大很多，但是与链家相比，还是有相当大的差距。事实上，我爱我家连续三年的营收和净利润达不到上市的条件，同时由于早年为和链家、世联行(002285) 等一众中介企业竞争，我爱我家及其子公司受到了高达98次的行政处罚。而即便是市值高于我爱我家的链家还没有登录A股，我爱我家想要启动IPO前路还不知道会有多艰辛。

　　昆百大经过多次转卖后，在2015年又被卖给了私募大佬谢勇，易主谢勇之后的昆百大，成立了多个投资公司，更像是一个资本运作的平台。

　　2016年，昆百大先后出售了昆明百货大楼有限责任公司等3家公司，出售了昆明经百实业有限公司49%的股权，卖了旗下国际花园小区的会所、幼儿园、游泳馆等，还卖了无锡的两套房。而与此同时，昆百大还在背后进行了一系列的资本运作。收购重组我爱我家，则是赶上了国家大力倡导房屋租赁业务的好时机。现在作为房租租赁行业中的重要一个环节，房产中介正在逐渐成为资本市场的宠儿。

　　蛇吞象 构成借壳了吗？

　　这次交易是一个“蛇吞象”交易。我爱我家94%股权的交易作价高于昆百大A的净资产，营业收入、净利润也远大于昆百大A。如下表所示，昆百大2016年的营业收入只有19.16亿元，约为我爱我家的四分之一。

　　因此根据这一交易方案，昆百大A原实际控制人股权摊薄比例是比较大的。交易完成后谢勇及一致行动人持股比例将由27.88%下降至19.45%。

　　但是由于交易对手，也就是我爱我家的四名创始人股东并没有在交易方案中被认定为一致行动人，因此交易并没有借壳，昆百大A的控制权没有发生变化。如下表所示，交易完成后单一的交易对方，持有上市公司股份比例均未超过9%。