业绩承诺到期就变脸中源协和蹊跷年报被问询

　　⊙记者 邵好 ○编辑 全泽源

　　并购承诺期刚过，标的资产业绩便大幅下滑，可中源协和(600645) 却只计提了小比例商誉减值准备，异常行为背后究竟藏着哪些玄机？

　　上交所5月11日向中源协和发出2017年年报问询函，就公司此前收购的上海执诚业绩变脸、从事同类业务的两家子公司盈利迥异、频繁转让子公司股权等事项盘根问底，要求公司补充相关信息。

　　2014年12月，中源协和以发行股份方式收购了上海执诚100%股权，彼时，原主要股东王辉承诺，上海执诚2014年至2016年分别实现净利润5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元。

　　复盘3年承诺期的业绩，上海执诚几乎是恰到好处地完成，完成率均未超过101%。承诺期满后，王辉更是辞去上海执诚董事长兼上市公司副董事长职务，上海执诚2017年业绩大幅下滑47%。

　　对此，上交所要求公司补充披露上海执诚2014年至2017年财务报表，将毛利率、销售费用率、存货周转天数等主要财务指标与同行业公司比较，明确王辉及其经营团队是否采用激进销售政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺，或存在其他损害公司利益的情形。

　　尽管业绩下滑较大，但中源协和对上海执诚并未计提太多商誉减值准备。此前收购时，上市公司因收购形成了5.36亿元商誉，而在2017年年报中，公司对上海执诚计提1842万元商誉减值准备，计提比例仅为3.44%。

　　上交所要求公司详细披露减值测试评估中所采用的方法、设置的参数，说明计提商誉减值准备是否充分。

　　对于中源协和日常运行，上交所把关注点放在了该公司旗下各业务盈利能力是否匹配上。公告显示，公司控股90%的协和干细胞、全资子公司和泽生物均从事细胞制备和存储服务业务，但二者盈利情况却出现明显差异：2017年，协和干细胞实现营业收入2.36亿元，净利润1.02亿元；和泽生物实现营业收入2.81亿元，净利润1830万元。此外，除了上述两家子公司和上海执诚，中源协和其他业务营业利润亏损严重。

　　对此，上交所要求公司披露协和干细胞、和泽生物近两年主要财务数据，说明其从事同类业务，盈利能力却差异较大的原因。同时，说明其他业务亏损的原因，核实是否存在确认缺乏交易实质的费用，导致其他业务严重亏损，进而损害公司利益的情形。

　　中源协和频繁的子公司股权交易也引起交易所的关注。2017年末，公司长期股权投资2.53亿元，较上年同期增加49%。当期，公司转让了两家公司股权，涉及收益约8000万元。今年2月，公司又转让泛生子基因科技6.483%股权，确认收益1.07亿元。

　　对此，上交所要求公司说明，近年来退出多家控股、参股公司的主要原因，在频繁退出相关公司过程中增加投资颐昂生物的原因，说明该行为是否矛盾，是否存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形。