新三板现估值洼地 引各路资本扫货超150亿

　　摘要 5月3日，百合网公告40亿元卖身郭广昌旗下的缘宏投资；同日广州国资斥资近30亿元接盘联讯证券。 　　近期新三板并购市场有所升温，各方资本大手笔并购新三板公司的案例频繁出现。

　　5月3日，百合网公告40亿元卖身郭广昌旗下的缘宏投资；同日广州国资斥资近30亿元接盘联讯证券。

　　次日A股上市公司远望谷(002161)(002161)豪斥10亿元一口气收购两家挂牌公司，龙铁纵横(837706)、希奥信息(430632)。

　　5月8日市场又添了一把火，福瑞股份(300049) 宣布拟收购优德医疗58.69%的股权，并给予后者16亿元的初步估值，高于其在新三板7.2亿元的交易市值。

　　若从单个并购案涉及的资金规模来看，今年迄今新三板市场的并购情况胜于去年同期。

　　仅2018年4月就新增3笔十亿级以上并购，年初迄今此类大额并购案已发生6例，涉及金额超过127亿元。去年同期发生4起十亿级以上并购案，涉及金额合计110亿元。

　　 2018年迄今新增的6笔十亿级以上并购

　　根据东财Choice，2018年至今新增57起上市公司并购挂牌公司案例，去年同期为47例；剔除18笔未公布具体交易金额的案例以外，今年市场规模超过125.28亿元，去年同期为221.91亿元。

　　可以看出，2018年上市公司针对新三板的并购活动相比去年更为活跃，资金规模则略有缩减。

　　目光转移至非上市公司领域，今年非上市公司并购新三板公司的力度有所增加。上文所述的百合网、联讯证券均被非上市公司豪斥数十亿元收入囊中，去年同期非上市公司领域未发生此类大额并购案例。

　　值得注意的是，各种产业资本在争相布局新三板。2月6日，中金启元国家新兴产业创业投资引导基金出资3.02亿元通过盘后协议转让受让友宝在线4.73%的股份，一跃成为挂牌公司第六大股东。

　　中金启元是一家不折不扣的国家级产业基金。根据工商信息，中金启元股东包括建信(北京)投资基金管理有限责任公司、中华人民共和国财政部、博时资本管理有限公司、浙江省产业基金有限公司等11家，其最大股东建信投资基金背后大股东是建设银行(601939) 。

　　IPO发审趋严是重要原因

　　新三板并购市场升温绝不是偶然，IPO发审趋严被认为是重要原因。

　　据统计，今年迄今已有92家企业上会接受发审委审核(已剔除取消审核数据)，其中仅48家通过，IPO通过率为52.17%，去年同期这个数字为86.08%。

　　在IPO持续趋严的监管态势下，越来越多公司选择主动撤回，2018年至今有125家企业终止审查，去年同期仅39家。

　　国金证券(600109) 认为2018年受两大 IPO 政策影响(IPO 失败三年内不能重组上市，以及主板股票发行注册制改革授权延期两年至2020 年)，今年股权市场IPO预期将进一步下调，并购退出偏好将进一步提升。

　　国盛证券也预估随着IPO发审趋严，部分新三板公司会因为排队成本等因素选择被并购，今年并购会增加。

　　其实除了IPO政策以外，新三板并购市场升温还与上市公司本身的扩张和转型需求、新三板市场流动性、挂牌公司自身退出意愿等情况有关。

　　对于上市公司来说，通过并购优质标的能够迅速实现产业转型、延伸产业链条，对公司核心竞争力有明显的提升作用。

　　对于挂牌公司及投资者而言，新三板市场流动性缺失导致退出途径不明朗，被收购是IPO以外另一种重要的退出方式。

　　此外，新三板与A股之间的估值鸿沟被认为是挂牌公司寻求IPO及被并购的共通逻辑。截止5月12日，新三板整体估值为 20.55倍(取中值，已剔除负值，下同)，上证A股、中小板、创业板的估值中枢分别为34.36倍、40.3倍和52.09倍，新三板与A股之间估值差距仍然很大。

　　　　部分市场人士也表示，在IPO隐形财务门槛提高，且新三板二级市场流动性未见改善的情况下，部分新三板公司为另寻出路会主动选择被并购。

　　制造业和新经济企业最受欢迎

　　去年新三板并购持续升温，行业整合是并购的最大动机。2017年尤其是第二季度，上市公司已经以产业并购为主，而此前更倾向于跨领域并购，产业互补性强、业绩优良乃至一般的新三板标的均为其主要并购对象。从行业来看，制造业和互联网行业的挂牌企业最受上市公司青睐。

　　实际上，2018年新三板并购市场仍延续这一特点，在上述大额并购案例中，制造业企业占据一半以上，上市公司试图通过规模效应或行业互补突破公司发展瓶颈，增厚利润。

　　同时，上市公司也乐于寻找新经济企业标的。例如，上市公司金冠电气(300510)(300510)以14.76亿元收购鸿图隔膜(835844)100%股权，其中新三板企业鸿图隔膜是国内最早专业做电池隔膜的企业，2012年公司引进国外先进技术并消化吸收，对锂电池隔膜进行研发，填补了国内隔膜行业的空白。通过本次交易，上市公司的主营业务将进一步延伸至新能源行业。

　　此外，新三板公司爱酷游(835089)被深圳惠程(002168) (002168)相中， 拟被深圳惠程收购不低于51%股份。爱酷游的主营业务为移动端应用软件的开发、渠道销售及其他增值服务。主要通过旗下“乐市场”等，为游戏商提供精准流量获客。公司的主要客户有网易、腾讯这样的互联网“大咖”。

　　深圳惠程是一家电气设备企业，公司正积极从传统企业向互联网转型。公告显示，深圳惠程拟将爱酷游打造成为互联网综合服务提供商。除了爱酷游，本次收购深圳惠程还相中了另一家互联网企业乐想网络。

　　案例分析：百合网40亿卖身郭广昌

　　今年1月份，上市公司帝王洁具(002798)(002798)与新三板企业欧神诺(430707)的并购终于尘埃落定。帝王洁具完成欧神诺99.99%股权收购，成功切入高端瓷砖领域。此前，这一案例是否构成借壳上市备受关注，最后结果表明并非借壳上市。

　　本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。实际上是一则典型的同行业并购。

　　除了行业整合，多元化战略发展也是资本大佬实施并购的一大目的。

　　5月13日，百合网发布公告称公司32名股东与宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司签订了《股权转让协议》，计划以4.6元/股的价格向后者转让69.18%股份，交易总价为39.98亿元。交易完成后，缘宏投资将成为百合网的控股股东，公司实际控制人变更为郭广昌。

　　没错，这个郭广昌就是那个鼎鼎有名的并购资本猎手郭广昌，本次他到新三板“买买买”的对象百合网，是国内婚恋概念第一股，占据着婚恋交友服务第一的市场份额，是新三板当红的新经济企业之一。

　　值得一提的是，39.98亿元创下今年以来新三板并购市场最高金额，更“壕无人性”的是，本次股权转让款全部现金支付，来自于缘宏投资的自有资金和自筹资金。值得一提的还有，本次百合网4.6元/股股权转让价格，较新三板交易市价并没有溢价，属于平价转让，百合网的估值对应下来为57.79亿元。

　　三年前挂牌新三板不久后，百合网宣布对规模、盈利能力和成长能力全方位碾压自己的竞争对手世纪佳缘展开私有化收购，一时轰动了整个资本市场，堪称经典的“蛇吞象”式并购案例。

　　2017年9月份，从纳斯达克退市的世纪佳缘正式并入百合网。去年百合网迎来盈利拐点，其结束了成立多年来的长期亏损，首次实现盈利，录得归母净利润6499万元、扣非后净利润2246.49万元。

　　在这个时间点上，郭广昌对百合网“出手”可谓正当时。也曾有人总结称，郭广昌所涉足每一个产业投资，正好踩在了中国经济的步点上。这次看上婚恋交友产业的独角兽，郭广昌下的是哪一盘棋呢？

　　对于本次收购百合网的交易目的，缘宏投资表示，“为了在互联网新经济产业领域获得迅速发展，决定进行本次收购，并希望通过本次收购，能够分享百合网未来成长所带来的收益。”