誉衡药业50亿并购埋暗雷，负债高企，新实控人能否扛得住？

　　资本市场永远不会缺少神转折的故事。

　　今天要讨论的这家公司是誉衡药业(002437,股吧)(002437.SZ)。因股价在3天之内突然大幅下跌超15%，公司控股股东誉衡集团及一致行动人誉衡国际的部分股票触及平仓线，存在平仓风险，誉衡药业于2018年2月8日开始停牌。

　　停牌3个多月之后，誉衡药业在2018年5月22日复牌，连续两个涨停。直接上截图：

　　而截止2018年3月31日，誉衡药业的总股东户数为42151户。也就是说，近4万投资者被突如其来的下跌及停盘套牢，苦等3个月之后终于出现了“奇迹”。

　　根据公司复牌公告，因实际控制人、控股股东筹划引入战略投资者事项可能导致公司控制权发生变更，公司股票复牌后将继续筹划转让公司控制权的相关事宜。

　　从控股股东质押股票触及平仓线到实控人可能变更，誉衡药业的剧情出现了大反转。这件事情是如何发生的，今天就来讲讲这个故事。

　　业绩下滑，多项数据不匹配，年报被问询

　　誉衡药业2010年6月就登陆了A股市场，上市前几年似乎一切正常，营收和利润整体上涨，但到了2017年突然画风一变，利润暴跌让市场错愕。

　　2017年年报显示：公司营收30.42亿，同比增加1.95%；归母净利润3.1亿元，同比下滑56.79%；扣非净利润2.57亿元，同比下滑60.11%。

　　公司的营收依然增长的情况下，归母净利润和扣非净利润却出现了大幅度的下滑。

　　注意到这一现象，深交所向誉衡药业下发了2017年年报问询函，对公司净利润与营收变动幅度不匹配、毛利率增加、销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售费用不匹配等问题进行了问询。

　　然而，截止交易所要求的回复日，誉衡药业并没有做出回复，并发布了关于延迟回复问询函的公告。

　　誉衡药业2018年一季度的业绩依旧不是太理想。2018年一季度，公司营业总收入12亿，同比增长99.94%；归母净利润9816万，同比下滑18.94%；扣非净利润9586万，同比下滑20.74%。

　　被并购拖垮：27亿收购踩雷，负债高企

　　事实上誉衡药业利润突然下滑早有征兆，公司此前的营收增长主要源于大手笔的并购，而事后证明，过去几年耗费巨资购买的资产质量堪忧，频繁触雷，发生商誉减值。在挤压利润的同时，还导致上市公司负债率长期居高不下。

　　先看财务数据，激增的商誉正是这些并购留下的痕迹：截止2017年年底，誉衡药业的商誉余额约36.41亿元，占归属上市公司股东净资产的比例为87.24%。而公司上市之初2011年的商誉余额仅约0.34亿元。如此多的商誉源于公司不断进行的并购：

　　大致统计，誉衡药业最近几年累计耗费超过50亿元用于并购和对外投资，但很多巨额并购并没有达到预期收益，承诺业绩不达标。

　　2015年，誉衡药业分批收购普德药业100%股权，总价约27.75亿，这是公司上市以来金额最大的一起并购。2017年，普德药业没有完成业绩承诺，誉衡药业对普德药业的商誉计提了4379.36万元的减值准备。

　　2017年普德药业的承诺利润为22879.89万元，但实际只完成了19088.62万元。

　　除了普德药业，誉衡药业还曾对旗下的新花城生物及穗启生物这两家公司计提过商誉减值，以下为根据公开数据整理的各公司商誉减值情况：

　　连续三年都出现针对不同公司的商誉减值，用“并购频繁踩地雷”来表述誉衡药业并不过分。

　　频繁巨资并购，但誉衡药业自身的造血能力并不算强，负债率长期偏高。

　　根据誉衡药业2017年年报数据可知，公司的资产负债率达到53.08%，而制药行业上市公司整体的资产负债率均不高，行业的中位值为24.71%，平均值不过28.73%。誉衡药业的资产负债率几乎是行业平均值的2倍。

　　除此之外，控股股东誉衡集团的负债也有问题。在5月8日最新公布的控股股东质押情况的公告中显示，誉衡集团共持有公司93712.5万股，累计质押股份为93676.5万股，质押比例高达99.96%。

　　连续计提商誉减值，加上业绩下滑，公司股价自2017年2月开始下滑，经历2017年下半年的横盘整理之后，于2018年2月5日突然大幅下跌，3日之内跌幅超过15%。由于股价下跌，导致控股股东部分质押股票触及平仓线，誉衡药业在2018年2月8日开始停牌。

　　剥离子公司，变更实控人

　　2018年2月22日，誉衡药业发布公告表示，拟出售全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司和西藏誉衡阳光医药有限责任公司、全资子公司山西普德药业股份有限公司100%股权给上海力鼎投资管理有限公司或其管理的基金。

　　根据之后的公告，这三家公司的交易对价不超过55亿元，交易方拟以现金方式支付交易对价。这三家子公司的详细情况如下(截止2017年年末)：

　　从财务数据来看，以上3家子公司也许可以算是誉衡药业的优质资产。截至2017年底，3家标的公司资产总额为32.54亿元，净资产总额为15.92亿元占到誉衡药业总资产的36%，营业收入的57%。若扣除相关盈利，誉衡药业去年会亏损超过3亿。

　　公司不仅欲将这三家子公司全部剥离，更是引入了新的战略投资者，且有可能导致公司控制权发生变化。

　　2018年5月8日，誉衡药业又发布公告称，中健投(或其指定的关联方)拟按照本协议的约定以预计高于人民币39.40亿元的对价受让誉衡集团持有的誉衡药业不低于35%的股权。如本次交易得以完成，誉衡药业的控股权将发生变更。

　　复牌后连续涨停也许与中健投实控人的背景有关。据公开资料显示，中健投实控人为廖杰远，廖杰远同时是医疗平台“微医”的创始人。微医的前身是挂号网，在互联网医疗服务领域颇有名气。

　　股市对信息一向敏感，也不缺乏想象力。但不管是谁入主誉衡药业，首先要都要排雷，排掉当初巨额并购所积累的商誉地雷。

　　点石成金的故事听说过，但点不掉资产负债表上庞大的商誉。跟风炒作，当心高位变成接盘侠。(JW/YYL)

　　本文作者：面包财经

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