联美控股纠错背后 上市公司募投资金使用纳入强监管

　　联美控股(600167,股吧)(10.930, -0.66, -5.69%)主动纠错背后，上市公司募投资金使用纳入强监管

　　来源：董秘学苑

　　周五写到的联美控股利用募集资金间接投入到房地产市场的案例有了最新的进展，公司6月4日晚间完成了对问询函的回复，“公司内部进行了认真研究。出于更加科学合理管理使用募集资金的考虑，公司决定改用自有资金购买原使用募集资金购买的“国投泰康信托·信天翁417号集合资金信托计划。”，如此，虽然是一次可赎回的信托理财，但是因为投资标的涉及房地产等风险投资的案例，以失败告终。

　　仅仅三个问题竟然也要拖延三次！联美控股回复上交所问询咋就这么难？

　　同样是6月4日晚间，另一家上市公司隆盛科技(300680,股吧)(46.480, 0.00, 0.00%)取消了重大资产重组的募集配套资金，原因则也是不“合规”。监管层对于上市公司募集资金的监督保持着从严监管。

　　隆盛科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、 凯利投资等持有的无锡微研精密冲压件有限公司100%股权，并向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金1.16亿元。配套资金将用于支付本次交易现金对价和本次交易中介机构费用、相关税费。

　　2018年5月3日，隆盛科技重组方案获有条件通过，证监会要求公司进一步说明本次募集配套资金合规性和必要性的依据。是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定及相关措施。

　　第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

　　1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

　　公司回复：“截止2018年5月22日，上市公司已累计使用募集资金8780.83万元，占前次募集资金净额的73.14%。前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。

　　2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

　　公司回复“配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及 相关税费，符合规定”。

　　3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　公司回复，“本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及 相关税费，符合规定”。

　　4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

　　公司回复，“本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及 相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合规定”。

　　其实核心问题就是第一个，上市公司再次募集资金要在前次募集资金基本使用完毕的基础上，基本使用完毕是个什么比例呢？公司认为73.14%这个比例符合基本使用完毕的标准，但是显然，证监会并不认可，并在公司第一次回复后，再次要公司考虑是否合规。

　　其实根据证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

　　而2017年7月上市的隆盛科技截至2018年3月31日，资产负债率为25.3%，合并报表货币资金账面余额为7169.82万元，理财产品7500万元，主要用于现金分红和IPO募投项目。就存在着购买大量理财产品的情形。

　　当然，证监会并没有以此规则提出疑问，而只是根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条进行关注。

　　最终为保证此次重组的顺利推进，公司经过慎重考虑和研究，取消了此次募集配套资金，隆盛科技的案例提醒其他上市公司董秘，当此前的募集资金没有花完时是不能启动第二次募集资金的，就算是募集资金只是用于配套收购也不行。

　　相同的案例，前不久还出现在国瓷材料(300285,股吧)(19.270, -0.03, -0.16%)身上，国瓷材料的重组方案也是在2018年3月获得有条件通过，证监会要求公司进一步说明本次交易募集配套资金的必要性与合理性。

　　国瓷材料的前次募集资金使用情况显示，截至2018年2月28日，公司2016年非公开发行募集资金已经累计投 5.61亿元，募集资金累计使用进度达到71.25%，剩余募集资金余额为2.49亿元。

　　最终国瓷材料也是在取消募集配套资金后，才获得了正式批文。

　　这也提醒其他上市公司，如果未来重组有募集配套资金的计划，就要加快目前的募投项目进度了。