IPO失意委身同行上市公司 鸿辉光通将实现曲线上市？

　　7月12日，A股上市公司盛洋科技(603703,股吧)(11.290, 1.03, 10.04%)（603703.SH）公告称，公司正在筹划收购资产事项，拟由公司以现金支付方式购买鸿辉光通（832063）的控制权，目前公司已与持有鸿辉光通51.04%股份的九位股东黄惠良等签署了《股份收购意向协议》。而挂牌公司鸿辉光通也早在7月11日发布因重大事项停牌的通知。

　　至此，新三板又出现一单被上市公司并购的案例，据新三板智库统计，2018年一季度期间，新三板公司被上市公司收购的交易有8起，总交易额为36.75亿元，平均交易额为4.59亿元。2018年二季度期间，新三板公司被上市公司收购的交易有10起，总交易额为86.52亿元，平均交易额为8.65亿元。

　　IPO失意，卖身同行上市公司

　　对于此次交易的价格等更多细节，盛洋科技暂未在公告中披露。盛洋科技表示，签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，交易方案尚需进一步论证和沟通协商。

　　此次并购案的交易双方盛洋科技与鸿辉光通都属于通信行业，两家公司的业绩表现也都不相上下，不同的是，一家是在A股上市，另一家却在三板挂牌，两家企业在此并购案中的主动权天平也就失去了平衡。

　　原本鸿辉光通也有机会通过IPO成为上市公司的。2014年5月，鸿辉光通向证监会提交申请文件，但最后还是终止审查，并于2015年3月在新三板挂牌。

　　2017年IPO上会潮兴起，鸿辉光通再次争取完成自己的A股上市梦， 然而，就在递交了IPO申报材料4个月之后，鸿辉光通于2018年3月22日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司终止首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的申请并撤回申请文件的议案》。鸿辉光通并未透露撤回IPO的具体原因，仅表示拟调整上市计划撤回了IPO申请。

　　与鸿辉光通两次IPO未果不同，盛洋科技则比较幸运。盛洋科技在2014年4月30日提交IPO申请并且顺利在2015年4月成功登陆上交所。两家企业也将走上不同的发展道路。

　　业绩相当，却分属不同的交易所

　　新三板公司鸿辉光通主要专业从事光通信系统配套产品的研发、生产和销售，主营业务涉及光通信材料和光器件两个细分行业。业绩方面，鸿辉光通在2015年-2017年实现营业收入分别约为6.07亿元、6.54亿元、7.22亿，扣非净利润分别约为3211万元、1746万元、3274万元。

　　据市场人士猜测，鸿辉光通撤回IPO的原因，业绩因素影响很大，原本逐年增长的营收以及净利润都摸到了上市的门槛，但是2016年公司的净利润却出现了波动，而这也是发审委所要关注的重点。

　　盛洋科技主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售。业绩方面，公司2015-2017年实现营业收入分别为3.6亿、4.25亿、8.6亿，扣非净利润分别约为3247亿、2426亿、1352亿。

　　相对比起来，盛洋科技的业绩还稍逊些，所以此次并购消息刚传出，盛洋科技的股价就蹭蹭蹭上涨了不少，7月13日，盛洋科技涨停板收盘，股价报收9.33元/股，股价上涨10.02%。

　　2017年以来，上市公司青睐业务协同、业绩优良的新三板公司，能对其主营业务起到直接推动作用；对应的，有竞争力、业绩优良的新三板公司，其大股东也越来越多选择被上市公司并购作为退出路径。

　　而且，在新三板公司频频撤回IPO事件的背后，部分公司可能开始放弃独立IPO的打算，谋求以被上市公司并购。鸿辉光通正是撤回IPO后不久，选择卖身于盛洋科技。

　　而且证监会年初时也发布最新指导，对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。鸿辉光通选择撤回的原因很可能是想被并购实现借壳。

　　收购大股东股权，中小股东怎么办？

　　据悉，此次并购盛洋科技只是与鸿辉光通51.04%股份的九位股东黄惠良等签署了《股份收购意向协议》。

　　据鸿辉光通一季报显示，公司前十大股东共持股60.07%，黄惠良、赵继鸿、赵品根签署有一致行动人协议，是一致行动人，共持股36.74%。只是不知道其他6位股东是哪几个。

　　此前一些新三板企业被上市公司收购的案例中，中小股东的权益很容易遭到损害。虽然大多数新三板公司会承诺以公平合理的市场价格回购股份，但现实中很多时候合理的价格未能满足各方利益，回购行动也就不了了之，所以中小股东的权益也往往不能得到保障。

　　新三板智库也曾倡议，建议优化制度加强对外部股东的保护。

　　对外部股东的利益保护相关制度进行优化完善，主要的建议包括：1、在条件成熟时，实行强制性全面要约收购。2、股东会表决权的特殊安排，并购方案在股东会表决时，对内部股东、外部股东表决权实施特殊安排，比如出售股份方的回避表决等。3、须公布交易价格的计算依据，并设定交易价格下限（比如停牌前20日均价的90%），必要时可请第三方机构介入，以保证交易价格的公允性。