控股股东转让股份给东方富海，光洋股份回复问询函

　　7月3日，资本邦常州光洋轴承股份有限公司(下称“【光洋股份(002708)、股吧】”，证券代码：002708)发布关于深圳证券交易所问询函回复的公告。公司将函内事项回复如下：

　　问题一、《股权转让协议》与《股权转让意向协议》内容存在的差异，交易对方变更为富海光洋股权投资基金、东方富海创投、东方富海的原因。

　　光洋股份回复：2018年11月6日，公司控股股东常州光洋控股有限公司(以下简称“光洋控股”)的股东程上楠、程上柏、朱雪英与深圳市东方富海投资管理股份有限公司(以下简称“东方富海”)签署《股权转让意向协议》，该协议约定：“甲方有意通过间接转让的方式将上市公司控制权对外出让;乙方或其关联方(以下简称“乙方”)有意获得上市公司控制权，故拟从甲方受让光洋控股的全部股权(以下简称“标的股权”)。”

　　2019年6月17日，程上楠、程锦苏(JOAYCHENG、光洋控股已逝股东程上柏之女)、朱雪英与东方富海以及其关联方深圳富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“富海光洋基金”)、深圳市东方富海创业投资管理有限公司(以下简称“富海创业”)签订《股权转让协议》，约定富海光洋基金受让光洋控股99.88%的股权，富海创业受让光洋控股0.12%的股权，两者合计受让光洋控股100%的股权。

　　交易双方在签署《股权转让意向协议》时点(2018年11月6日)并未明确由富海光洋基金作为主要受让方，主要是因为在签订《股权转让意向协议》时富海光洋基金尚未成立，富海光洋基金成立时间为2019年2月1日。由于《股权转让意向协议》已经明确约定了将由东方富海及其关联方作为本次股权转让的受让方，因此正式的《股权转让协议》以东方富海的全资子公司富海创业、富海光洋基金(普通合伙人为富海创业)为本次股权转让的受让方，符合《股权转让意向协议》的原有约定，系对《股权转让意向协议》原有条款的进一步明确。

　　问题二、富海光洋基金拟引入浙江【扬帆新材(300637)、股吧】股份有限公司、沈林仙和程上楠作为有限合伙人，通过收购光洋控股股权方式实现对你公司的间接收购。请说明程上楠认购富海光洋基金、成为其有限合伙人的原因及合规性，程上楠与富海光洋基金是否构成一致行动人关系，是否涉嫌规避要约收购，请律师发表专业意见。

　　光洋股份回复：北京市金杜律师事务所上海分所发表意见如下：

　　(一)程上楠认购富海光洋基金的原因。根据我们对程上楠的访谈，其作为富海光洋基金的合伙投资者，认购富海光洋基金主要系认可基金管理人的管理能力和资源整合能力，看好上市公司引入富海光洋基金后未来的长远发展。

　　(二)程上楠认购富海光洋基金的合规性。根据我们对程上楠的访谈，其认购富海光洋基金的资金为其具有合法来源的自有资金。同时程上楠也具有相应的风险识别和承受能力，属于富海光洋基金的合格投资者。综上所述，我们认为程上楠认购富海光洋基金合法合规。

　　(三)是否构成一致行动关系。根据富海光洋基金提供的合伙协议以及我们对程上楠的访谈，程上楠仅作为有限合伙人之一对富海光洋基金进行出资，不参与富海光洋基金的投资决策，亦未与富海光洋基金或者其他合伙人签署一致行动协议或类似安排。综上所述，我们认为程上楠与富海光洋基金不构成一致行动关系。

　　(四)是否涉嫌规避要约收购。如上所述，程上楠与富海光洋基金不构成一致行动关系，因此无论是程上楠还是富海光洋基金持有的上市公司股份均未超过30%，均未达到《上市公司收购管理办法》所规定的需要进行要约收购的情形。因此，我们认为程上楠认购富海光洋基金的行为不涉及规避要约收购的情形。

　　问题三、公司5%以上股东武汉当代科技持续减持公司股份，其中2018年11月23日至2019年1月4日累计减持298.48万股，并于2019年6月20日披露未来6个月拟减持不超过2,813.17万股。自公司披露股权转让事项后，股价涨幅偏离值三次达到异动标准。请说明武汉当代科技减持的原因，公司是否存在配合股东减持套利行为。

　　光洋股份回复：公司于2018年11月22日收到公司持股5%以上股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)《关于减持计划的告知函》，其计划自减持计划公告之日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式或自减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过26,787,680股，即不超过公司总股本的5.71%。公司于2019年1月4日收到当代科技《关于终止股份减持计划的告知函》，其于2018年12月17日、18日通过集中竞价方式减持公司股份2,984,800股，占公司总股本的0.64%，减持均价分别为7.97元、8.01元，当代科技基于对当时资本市场状况的综合考虑，其决定提前终止减持计划，未完成减持的股份在减持期间内将不再减持。公司于2019年6月19日收到当代科技《关于减持计划的告知函》，计划自减持计划公告之日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式或自本减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过28,131,665股(其中19,328,685股股份处于质押状态，该部分股份需解除质押后实施减持。)即不超过公司总股本的6%，当代科技本次减持计划实施具有不确定性，其将根据市场情况、公司股价情况、股票解除质押情况等决定是否实施此次股份减持计划。

　　公司收到问询函后向当代科技核实其减持的原因，当代科技于2019年6月28日出具《关于计划减持光洋股份的说明》如下：“当代科技于2010年12月参与常州光洋轴承有限公司(光洋股份前身)股改增资，此后于2015年6月参与认购光洋股份非公开发行股份，上述两笔投资均为财务投资。近年来，当代科技根据自身经营发展需要分批减持光洋股份股票，属于正常的资产处置行为。”

　　当代科技是持有公司首次公开发行以及非公开发行股份的财务投资者，此次股权转让方为公司控股股东的股东，公司控股股东、实际控制人及控股股东的股东与当代科技无关联关系，而公司亦非本次股权转让的交易方，不存在配合股东减持套利行为。

　　图片来源：123RF

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