博瑞生物签订4项对赌协议被追问 业绩承诺连续三年未完成

　　近日，博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(下称“博瑞生物”)回复了第三轮问询函，此次上交所关注了博瑞生物的对赌协议，产销存及成本核算，研发人员认定等问题，共涉及11项。

　　公开资料显示，博瑞生物为从事高技术壁垒的医药中间体，原料药和制剂产品的研发和生产业务，产品覆盖抗肿瘤、抗感染、心脑血管、补铁剂等领域。4月8日，博瑞生物科创板申请被受理。

　　值得关注的是，上交所3问对赌协议，要求公司完善关于对赌协议主要项的披露。

　　据统计，博瑞生物共签订4项对赌协议，目前处于中止状态。其中3条对赌协议涉及上市和挂牌新三板的进程，一条为利润承诺及补偿。

　　其中，在与投资方先进制造、国投创新对赌时，公司向投资方承诺2016、2017、2018年会计年度的公司税后净利润分别不低于3000万元、4800万元和8000万元。

　　不过，长江商报记者发现，公司报告期内的净利润分别为1706万元、4587.64万元，7624.37万元，连续三年并没有达到对赌要求。

　　三问对赌协议

　　上交所已经三次问询博瑞生物的对赌协议。

　　在6月24日第一轮问询中，上交所就询问博瑞生物历史沿革中是否存在对赌协议。而7月15日第二轮问询中，上交所再次就对赌协议提出问询。根据首轮问询回复，博瑞生物存在多份对赌协议，目前处于中止状态。

　　对此，上交所要求公司以列表方式，简明披露发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议约定和执行情况。

　　8月2日公布的最新一轮问询中，上交所再度要求公司说明是否所有对赌协议或对赌条款已经彻底清理，发行人所有曾签署的对赌协议的对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对赌协议相关事项对此次发行上市的影响。

　　对此，博瑞生物回复称，对赌、回购、估值调整或类似条款已全部终止，不存在发行人作为对赌条款当事人的情形，不存在对赌条款可能导致发行人控制权变化的情形，不存在对赌条款与市值挂钩的情形，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　在与投资方先进制造、国投创新对赌时，公司向投资方承诺2016、2017、2018年会计年度(“承诺期”)的公司税后净利润分别不低于3000万元、4800万元和8000万元。

　　不过，公司报告期内的净利润分别为1706万元、4587.64万元，7624.37万元，连续三年并没有达到对赌要求。

　　对于对赌触发情况，博瑞生物表示，上述对赌条款约定的利润承诺及补偿事宜虽已触发，但先进制造、国投创新、健康-号、健康二号、南京道兴均未就利润承诺及补偿事宜向发行人及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投提出任何申请或主张，且不存在发行人及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投按照对赌条款约定履行补偿义务的情形。协议各方就上述利润承诺及补偿条款的履行事宜，未产生任何纠纷。

　　研发人员认定被质疑

　　根据问询回复，博瑞生物少数研发人员兼任公司理层职务、少数研发人员任职于战略发展部、少数研发人员任职于生产工艺部或合成事业部，上述研发人员的工资分别计入理费用、销售费用、生产成本及制造费用。

　　对此，监管层要求发行人说明上述未从事研发工作的员工认定为研发人员的原因；说明计入技术收入成本的人工，同时计入研发费用的原因，是否存在多计研发费用的情形。

　　并且，上交所还要求公司说明是否存在研发人员认定不谨慎的情形，研发相关信息披露是否准确。

　　对此，博瑞生物表示，公司按照员工从事的工作性质及具体内容来认定研发人员，而由于部分从事研发工作的人员岗位编制为管理层、战略发展部、生产工艺部或合成事业部，该部分研发人员的工资因部门归属而计入了对应的管理费用、销售费用、生产成本及制造费用。

　　公司表示，研发人员的认定标准符合研发人员的职能定义，不存在研发人员认定不谨慎的情形，研发相关信息披露准确。

　　除此之外，上交所还对博瑞生物带量采购的模式也提出质疑。上交所询问，带量采购下若作为发行人客户的制剂厂商未中标，是否可能导致发行人销售量和收入大幅下降，对此，上交所还要求在招股说明书中完善相关事项的风险揭示和重大事项提示。