是否存在利益输送等情形？新三板退市公司图南股份收反馈意见

　　9月8日，资本邦江苏图南合金股份有限公司(下称“图南股份”)发布关于创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见。

　　值得一提的是，图南股份是新三板挂牌公司，公司2017年8月2日起终止股票挂牌。

　　2019年5月，图南股份在证监会披露招股说明书，宣布A股IPO；图南股份主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售，致力于为航空航天、舰船、能源等高端装备制造领域提供产品和服务，主要产品在国防军工及民用高端装备制造领域均具有广泛的应用前景。财务数据显示，2016年至2018年，图南股份营业收入分别为3.07亿元、3.45亿元、4.34亿元;净利润分别为1530.93万元、4207.84万元、7421.21万元。

　　公告显示，公司关联交易、三类股东、房租租赁、环保、第三方回款等被关注。值得一提的是，关于公司历史沿革的其他问题。

　　证监会要求公司：(1)列示2009年至申报前公司历次股权变动的背景，每注册资本/股价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源及合法合规性;(2)2010年6月江苏巍华各股东以其持有的江苏巍华股权认购精合有限股权，说明定价依据、价格及公允性。2011年12月精合有限吸收合并江苏巍华的原因，价格、定价依据及公允性，所履行的程序是否合法合规;江苏巍华的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、注册地、历史沿革情况及实际控制人变化情况，江苏巍华及其股东与公司的关系，实际从事的业务及变化情况、与公司业务的关系;吸收合并前该公司的资产总额、资产净额、营业收入或利润总额占公司相应财务指标的比例，吸并对公司主营业务的影响;吸收合并后相关业务、资产、技术、人员、场地等的处置和安排情况;(3)2014年9月朱江声自吴顺华处受让精合有限600万出资，同年12月即转让给盛宇投资的合理性，前述股权变动款项支付情况;吴顺华、朱江声、盛宇投资的基本情况，吴顺华退出公司的原因;(4)2015年11月，公司向立枫投资定向发行股票320万股，募集资金总额为800万元，占比5.79%。说明立枫投资各出资人与公司其他股东、董监高、其他主要核心人员、本次中介机构及签字人员的关系，入职公司的时间、出资资金来源及合法合规性，立枫投资入股的每股价格、定价依据及公允性，立枫投资各出资人是否为他人代持股份，或存在其他特殊利益安排。(5)2018年1月公司增发股份，由盛宇投资、万柏方、张涛、唐毓、张彩斌、蒋海华、刘代华认购。比照上述要求说明盛宇投资的基本情况，其他自然人股东的基本情况，与公司其他股东、董监高、其他主要核心人员、本次中介机构及签字人员的关系，入股公司的背景、每股价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性;盛宇投资及管理人是否办理私募基金、管理人的相关备案;(6)区分内、外部股东，说明公司股东及控制的公司与公司、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

　　值得一提的是，公司2015年7月在新三板挂牌，2017年8月摘牌，证监会要求公司说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的信息存在重大差异，列表说明差异及其原因。是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形，针对本次申报事项所履行的程序是否符合股转系统相关规定，公司历史上及目前是否存在三类股东，是否存在股东超过200人情形;说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、公司代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为;公司历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　关于公司的关联方及关联交易情况。证监会要求公司：(1)报告期内公司曾在较多曾经的关联方。说明公司2017年退出江苏达仁鼎盛军民融合产业基金(有限合伙)持股的原因，该基金是否投资其他与公司业务相关的企业，如有，说明这些企业的基本情况，与公司、主要客户、供应商及股东往来情况;丹阳市强盛商贸有限公司、昌和(香港)有限公司的基本情况，注销的原因，存续期间是否合法合规;江苏苏博泰陶瓷科技有限公司、上海佑本实业有限公司股权对外转让的原因，定价依据、价格及公允性，转让前后与公司的往来情况、比照市场价格说明是否公允。说明受让方的基本情况、资金来源及合法合规性，前述股权转让是否真实;(2)其他关联方中丹阳市宏兴化工有限公司、昌和化学新材料(江苏)有限公司、万盛精密钣金江苏有限公司的基本情况，实际从事的业务及与公司业务的关系，与公司、主要客户、供应商及股东的往来情况;(3)说明公司其他关联方是否从事与公司业务相关的行业或投资与公司业务相同或相似的企业，是否与公司、主要客户、供应商及股东之间存在往来情况;(4)说明立枫投资、立松投资、立柏投资的基本情况、三者之间的关系，公司未在招股书中作为公司关联方披露的原因，是否存在重大遗漏;(5)是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定完整、准确披露关联方、关联交易，说明关联交易的必要性、合理性和公允性，补充披露相关交易与公司主营业务之间的关系，是否存在对公司或关联方的利益输送;(6)公司实际控制人万柏方于2016年12月出借给丹阳市华强特殊钢厂1,200万元，丹阳市华强特殊钢厂随后出借给公司1,200万元。说明实际控制人通过主要客户将资金出借的公司的合理性，丹阳市华强特殊钢厂的基本情况，实际从事的业务与公司业务关系，与公司股东、董监高、其他主要核心人员的关系，公司与其交易的内容、定价依据及公允性。

　　此外，证监会关注到报告期内公司业绩大幅增加，但公司员工数量自546人下降到430人的原因，人员数量下降能否满足公司生产经营的需要。要求保荐机构核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

　　证监会要求公司说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有)，包括不限于：(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。

　　图片来源：123RF

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