嘉必优二回科创板问询：详解嘉吉的关联交易和帝斯曼业绩补偿款

　　9月17日，资本邦嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(嘉必优)回复了科创板第二轮问询。第二轮问询中，上交所共对嘉必优提了13个问题，涉及与嘉吉的关联交易和应收帐款等。 　　资本邦获悉，嘉必优的主营业务包括多不饱和脂肪酸ARA、藻油DHA及SA、天然β-胡萝卜素等多个系列产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域。

　　财务数据显示，报告期内嘉必优实现营业收入1.90亿元、2.29亿元、2.86亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,163.85万元、4,291.64万元和6,651.70万元。

　　一、与嘉吉的关联交易

　　上交所注意到，嘉吉转让公司股权前后，公司与嘉吉之间的采购和销售业务模式未发生变化，且价格变动较小，股权转让事项对公司经营和业绩不存在重大影响。为了提高数据的可比性，本次将向嘉吉的销售价格与向其他境外客户和境外经销商销售价格进行比较。同时，在选取可比第三方时，还剔除了向达能、蒙牛、伊利三家客户在境外的子公司或其指定的代工厂的销售情况，主要原因系蒙牛和伊利在采购ARA产品时，采用境内境外相同的采购价格标准;同时，达能曾经控制的境内企业多美滋曾向公司采购ARA产品，公司给予达能境内市场价格。

　　上交所请发行人补充披露葡萄糖采购价格的差异原因，而非采购规模情况变动。

　　嘉必优回复：原因如下：

　　1.公司建立了一套完善的供应商询价、比价制度，关注原料市场相关信息，并对具备招标条件的物料采用季度招标的方式，以保障采购价格合理、公允。报告期内，发行人向嘉吉采购葡萄糖均为葡萄糖粉。

　　2.2018年度以来，嘉吉葡萄糖价格走高，公司大幅降低向嘉吉采购金额。报告期内，公司向嘉吉采购葡萄糖的金额分别为198.53万元、43.91万元、21.28万元和2.66万元，采购金额大幅下降，占同类产品采购比例分别为37.32%、7.02%、10.38%、1.10%，采购金额和占比明显降低。公司大幅降低向嘉吉采购葡萄糖的主要原因系嘉吉葡萄糖价格逐步提高，2017年以后高于其他供应商采购价格。报告期内，公司向嘉吉采购葡萄糖的平均价格分别为2.67元/kg、3.01元/kg、3.21元/kg和3.47元/kg，向其他供应商采购葡萄糖的平均价格分别为2.70元/kg、2.98元/kg、2.92元/kg和2.83元/kg，各年度采购价格差异分别为-1.45%、1.22%、9.72%和22.55%。

　　3、嘉吉葡萄糖价格高于其他供应商的原因

　　2016年和2017年，公司向嘉吉采购葡萄糖和向其他供应商采购的平均采购价格差异很小，主要系不同采购招标时点葡萄糖价格小幅波动导致。2017年嘉吉葡萄糖平均价格为3.01元/公斤，较其他供应商平均价格高了0.03元/公斤，公司根据低价中标的采购原则，大幅减少了向嘉吉采购葡萄糖的金额。

　　2018年、2019年上半年，公司向嘉吉采购价格较向其他供应商采购价格分别高出9.72%、22.55%。嘉吉葡萄糖价格较其他供应商的平均价格逐步提高，主要系随着2016年底以来国家粮食收储政策变化，东北地区玉米临储政策取消，玉米价格走高，嘉吉在东北采购原材料玉米的价格提高，其生产的葡萄糖价格亦有所增加，且嘉吉厂址位于吉林省松原市，运输距离相对更远，运输成本更高;公司其他主要葡萄糖供应商秦皇岛骊骅的厂址位于河北秦皇岛，诸城东晓厂址位于山东省，距离相对较近或可采取海运运输，运输费用较低，原料售价中包含了运输费用，因此嘉吉葡萄糖售价较其他供应商相对更高。

　　4、2018年以来公司仍向嘉吉采购少量葡萄糖的合理性

　　由于嘉吉不具有价格优势，公司大幅减少了向嘉吉采购葡萄糖的规模。2018年和2019年上半年，公司仍分别向嘉吉少量采购葡萄糖21.28万元、2.66万元。

　　二、关于帝斯曼业绩补偿款

　　根据前次问询函回复，帝斯曼将在第二年60日内支付上一年度的现金补偿金额，帝斯曼均在次一年度第一季度之前支付现金补偿，回款情况较好，未出现长时间逾期的情形。公司对于帝斯曼的现金赔偿计入其他应收账款，并按照公司统一的会计政策，按照账龄法对于帝斯曼的应收账款按照5%的比例计提坏账准备。公司与帝斯曼签署的协议得到有效执行。请公司披露：2018年度实际收到的补偿款与计算出的补偿款之间存在差异的原因，帝斯曼是否未按相关协议支付补偿款，发行人是否计提相关准备、是否需要揭示相关风险。

　　嘉必优回复：2019年3月21日，帝斯曼与公司签署《专利许可协议修正案2号》，双方约定，帝斯曼允许公司向P.T.SanghiangPerkasa每年度销售15吨含量40%的ARA油脂产品，同时应按同等数量扣减帝斯曼承诺向嘉必优采购的总量。帝斯曼已在2019年支付2018年度补偿款时，将公司2018年度向P.T.SanghiangPerkasa销售数量折算成ARA油脂产品予以扣减。公司在计算2019年上半年帝斯曼的赔偿金额时，亦将2019年上半年向P.T.SanghiangPerkasa的销售金数量予以扣减。

　　2018年，抵扣发行人向P.T.SanghiangPerkasa销售的30吨ARA粉剂产品，折合ARA油剂7.50吨，按22.50美元/公斤抵减补偿款168,750美元。2019年上半年，抵扣发行人向P.T.SanghiangPerkasa销售9吨ARA粉剂产品，折合ARA油剂2.25吨，按22.50美元/公斤预计将抵减补偿款50,625美元。上述情形均已在资产负债表日确认营业外收入及其他应收款时考虑在内，实际收到的补偿款与公司在资产负债表日确认的营业外收入及其他应收款不存在差异。

　　嘉必优称，帝斯曼已经按相关协议支付补偿款。2015年1月，公司与帝斯曼达成和解并签署《和解协议》，同时签署了《专利许可协议》和《加工及供货协议》。基于《加工及供货协议》，2015年-2023年帝斯曼预计向公司采购ARA油脂产品的数量依次为:75吨、150吨、200吨、250吨、300吨、315吨、331吨、347吨、157吨，若未达到协议约定的采购量，则差额由帝斯曼以22.5美元/公斤向公司进行现金补偿。因此，根据协议规定，帝斯曼具有选择权，既可以选择向公司采购ARA产品，也可以选择直接给予现金补偿。

　　自协议签订以来，帝斯曼实际并未进行商品采购，每年按照协议约定以现金补偿未向公司采购ARA油脂产品的差额。最近三年，公司根据帝斯曼协议约定分别确认补偿款2,341.24万元、2,971.53万元和3,784.29万元。帝斯曼均于次年年初支付相关补偿款。综上所述，帝斯曼每年度均按照相关协议支付补偿协议，协议执行情况良好。

　　嘉必优表示，已充分计提坏账准备。报告期各期末，公司将帝斯曼的现金赔偿计入其他应收账款进行核算，并按照统一的会计政策执行，公司对帝斯曼的其他应收账款账龄均在1年以内，按照账龄法采用5%的比例计提坏账准备。

　　图片来源：123RF

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