收购梦兰星河未实际开展业务?风范股份回复质疑

　　11月8日，资本邦【风范股份(601700)、股吧】(601700)发布关于关联交易相关事项问询函的回复公告。

　　2019年10月28日，公司通过信息披露直通车提交《关于向参股公司增资的关联交易公告》，拟对梦兰星河能源股份有限公司(以下简称“梦兰星河”或“标的公司”)增资30,000万元，增资完成后公司将持有梦兰星河84.87%股份。鉴于标的公司股东之一上海梦星投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“梦星投资”)是公司实际控制人范建刚及其关联人控制的企业，因此，本次增资构成关联交易。经事后审核，现有如下事项需要你公司进一步核实并补充披露：

　　据披露，公司主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售。梦兰星河的主要从事油品储运与炼化综合体项目。前期，公司曾于2014年筹划非公开发行，拟获得梦兰星河16.6667%股份，后予以终止。此外，标的公司2018年营业收入为13万元，净利润为-1,943.64万元，2019年上半年，标的公司营业收入为0.22万元，净利润为-1,054.74万元，主要原因为未实际开展业务。请公司结合前次非公开发行的终止原因、标的公司未实际开展业务的原因、公司与标的公司的业务差异等，分析说明进行本次交易的目的及合理性。

　　2015年12月6日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》，并于2015年12月17日披露了《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》(公告编号：2015-062)。公告对终止公司非公开发行A股股票事项的原因进行了说明：“自公司刊登非公开发行股票预案公告后，国际石油市场和我国证券市场都发生了较大变化，国际油价和资本市场股价异常波动。为防范投资风险，公司与募投项目梦兰星河的其他股东就梦兰星河增资方案进行了磋商。为了梦兰星河项目未来的发展与规划，积极推进项目进程，经梦兰星河股东会审议同意，决定调整梦兰星河的增资方案，并终止公司对梦兰星河增资控股的原增资方案。

　　关于公司前次非公开发行的终止原因，公司回复：截止本公告披露日，公司非公开发行股票事项的股东大会决议有效期已过，公司在股东大会决议有效期内未能取得中国证监会对本次非公开发行事项的核准批复，根据有关规定，公司须重新召开会议。综上，根据目前市场情况及相关法律法规规定，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，决定终止本次非公开发行股票相关事宜。”

　　关于(2)标的公司未实际开展业务的原因，风范股份称，鉴于公司首次投资后，国际石油市场及境内证券市场发生了较大变化，期间，国际原油价格出现异常性暴跌，国内资本市场因去杠杆也出现持续下跌。为防范投资风险，公司终止了拟以非公开发行募集资金对标的公司再次投资计划。标的公司原股东黑河星河实业发展有限公司(以下简称“星河实业”，后变更为：黑龙江天狼星能源工程股份有限公司，以下简称“天狼星”)拟作为控股股东愿意继续主导推进标的公司“阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目建设及相关业务。为此，2015年12月31日，标的公司召开股东大会，同意标的公司股本由55,000万股增至70,000万股，本次增发股份15,000万股，其中星河实业认购新增股份12,499.5万股，持股由21,450万股增加至33,949.5万股，公司认购新增股份2,500.5万股，持股由9,166.72万股增加至11,667.22万股;江苏梦兰集团有限公司(以下简称“梦兰集团”)和上海梦星投资合伙企业(有限合伙)未认购本次增发股份。

　　星河实业由于自身经营状况和资金压力始终未履行相应实缴义务，公司亦相应迟延履行本次认购股份的实缴义务。直至2017年2月10日，标的公司召开股东大会，一致同意上述出资以标的公司资本公积转增为标的公司实收资本。标的公司的营运资金不足致使综合体项目进展缓慢，这也是梦兰星河能源股份有限公司未实际开展业务的主要原因。

　　关于进行本次交易的目的及合理性，公司回复：梦兰星河从事油气的勘探、开采、储运和炼化业务，与公司目前从事的输电线路铁塔业务存在业务差异。公司自1993年7月成立以来，经过20多年的发展，已成为具备年产输电线铁塔产品超过20万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。但近年来，我国输电线路铁塔生产企业的数量逐渐增加，竞争日益激烈，为了更好地加快公司的发展，公司一直在积极寻找机会开拓新的业务。鉴于目前国际能源局势并考虑国内外经济环境变化的影响，结合项目收益预期，经充分考虑并综合论证，公司拟重启推动项目实施。

　　本次交易完成后，公司将以梦兰星河为平台进入能源行业。随着综合体项目的建设和投产，能源行业将成为公司新的利润增长点。能源行业巨大的市场容量和广阔的发展前景，将为公司进一步快速发展创造有利条件。

　　图片来源：123RF

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