二过二！上纬新材、奕瑞科技科创板IPO通过审核

　　7月15日，资本邦获悉，上交所科创板上市委2020年第53次审议会议结果显示：上纬新材料科技股份有限公司(下称：上纬新材)、上海奕瑞光电子科技股份有限公司(下称：奕瑞科技)通过审核。 (图片来源：上交所网站)

　　截至2020年7月15日，总计有406家企业向上交所提交了科创板上市申请，其中“已询问”125家、“已受理”59家、“通过”5家、“提交注册”35家，“注册结果”149家，暂缓审议1家，还有32家“终止”审核。

　　上纬新材：说明新冠疫情对寄库销售的影响

　　上纬新材的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列，是国内领先的复合材料用树脂供应商。

　　截至招股说明书签署日，上纬投控是上纬新材的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.23%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控23.58%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致上纬新材无实际控制人。 (图片来源：上纬新材上会稿)

　　财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为102,363.03万元、123,807.56万元、134,872.21万元;实现归母净利润分别为5,161.35万元、2,437.59万元、7,826.80万元。 (图片来源：上纬新材上会稿)

　　公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　上纬新材的科创板IPO申请于2019年12月27日受理，2020年1月17日获上交所问询。 (图片来源：上交所网站)

　　此次上会，上纬新材公司章程、销售方式、独立SAP系统情况、上纬江苏环保整改及复工复产情况等情况皆被科创板上市委问及。

　　具体来看，公司章程方面，科创板上市委要求上纬新材结合有关公司章程及董事提名与选举等制度及其实际运作情况，分析有关“上纬投控董事候选人均由蔡朝阳提名，但董事候选人系经上纬投控董事会集体讨论确定，任一股东无法通过控制董事提名进而控制董事会”的说法是否准确、依据是否充分。

　　销售方式方面，科创板上市委要求上纬新材：(1)说明对部分客户所采用的寄库销售方式是否为行业通行惯例，且为同行可比公司所采用，并分析其商业逻辑;(2)结合寄库地点和产品具体存放方式，分析在寄库产品进入客户的生产系统前后，对其保管职责及相应风险如何转移;(3)发行人与TPI墨西哥是否曾就寄库销售方式下的权利义务关系及风险报酬转移发生争议;(4)结合在手订单情况，说明新冠疫情对寄库销售的影响。

　　独立SAP系统情况方面，科创板上市委要求上纬新材说明：(1)发行人的独立SAP系统的建设及运行情况;(2)发行人的SAP系统数据存放是否符合国家有关法律规定。

　　此外，科创板上市委要求上纬新材结合上纬江苏环保整改及复工复产情况说明：(1)上纬江苏在停产期间对资产、人员的安排及相应成本、费用的会计处理;(2)上纬江苏对相关资产不计提减值准备的合理性;(3)针对安全生产方面的隐患是否已整改完成。

　　上交所还要求上纬新材对第二轮审核问询函回复中发行人收发存表格中的结转成本进行更正并作补充披露。

　　奕瑞科技：说明海外市场的稳定性和可持续性

　　奕瑞科技是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的数字化X线探测器生产商，主要从事数字化X线探测器研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于医学诊断与治疗、工业无损检测、安防检查等领域。

　　公司的共同实际控制人为顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振。本次发行前，上述四人合计可支配股份表决权的比例为54.51%;本次股票成功发行后，上述四人合计可支配股份表决权的比例为40.83%，仍然为公司的共同实际控制人。截至招股书披露日，奕瑞科技股权结构如下图所示： (图片来源：奕瑞科技上会稿)

　　上会稿财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为35,573.99万元、43,942.02万元、54,611.12万元;实现归母净利润分别为5,434.41万元、6,057.46万元、9,640.08万元。 (图片来源：奕瑞科技上会稿)

　　奕瑞科技选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第(一)条：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　奕瑞科技的科创板IPO申请于2020年3月17日受理，2020年3月31日获上交所问询。 (图片来源：上交所网站)

　　此次上会，奕瑞科技海外市场、共同控制风险、是否存在竞业禁止等问题皆被科创板上市委问及。

　　共同控制风险方面，科创板上市委要求奕瑞科技结合四位实际控制人分别控制其他六家公司的情况，说明：(1)曹红光作为发行人董事及核心技术人员参与政府相关项目申报合作、战略发展方向制定，而同时参与魅丽纬叶的日常管理，是否构成违反《公司法》有关竞业禁止的规定;(2)发行人董事会及管理团队如何通过职责分工及相互监督等措施，确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突;(3)四位实际控制人兼顾六家公司的管理及研发但并未在其中领薪，是否构成侵占发行人利益且应认定为关联交易;(4)四位实际控制人是否已自行签署必要的法律文件，确保六家公司未来的经营活动及风险不会对发行人的持续经营及四位实际控制人在发行人处正常履职构成重大不利影响;发行人是否已建立并实施相应的内部控制制度。

　　海外市场方面，科创板上市委要求奕瑞科技：(1)结合国际贸易环境的变化情况和对美国柯尼卡等主要境外客户的续约情况，说明海外市场的稳定性和可持续性，并进一步分析发行人在核心技术研发等方面是否可能受到重大不利影响;(2)分析若未来新冠疫情得到有效控制而国外厂商增加对华出口，发行人是否将面临激烈的市场竞争，进而导致业绩出现大幅波动。

　　此外，科创板上市委还要求奕瑞科技说明：(1)发行人在2018年2月对奕瑞欧洲由具有重大影响转为控制是否符合一般商业逻辑;(2)发行人在2018年2月前后对奕瑞欧洲的管理方式是否发生重大变化;(3)发行人对奕瑞欧洲由权益法核算转为具有控制的子公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　竞业禁止方面，科创板上市委要求奕瑞科技说明曹红光是否存在竞业禁止的情形，如存在，需补充说明整改措施。

　　头图来源：图虫

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