第三十三期：新三板定向发行的特点及发行对象介绍

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　　1.什么是定向发行，其与向不特定合格投资者公开发行的区别有哪些？

　　答：全面深化新三板改革后，新三板市场的股票发行分为定向发行和向不特定合格投资者公开发行两种。根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》)等规定，股票定向发行是指(申请)挂牌公司(以下简称发行人)向符合《公众公司办法》规定的特定对象发行股票的行为。定向发行具有“谈判议价、买卖互知”的特质，发行过程中发行人不得采取公开路演、询价等方式，与向不特定合格投资者公开发行相比，主要区别如下：

　　一是发行主体方面，定向发行的发行主体包括申请挂牌公司和市场各层级的挂牌公司；向不特定合格投资者公开发行的发行主体只能是在新三板连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

　　二是发行基本要求方面，定向发行不设财务条件，发行人需要符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情况；向不特定合格投资者公开发行的要求相对更高，发行人应当符合具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，依法规范运营等发行条件，同时满足精选层准入条件。

　　三是发行对象方面，定向发行对象数量无限制，发行人与投资者自行协商确定；向不特定合格投资者公开发行的发行对象数量不得少于100人，发行后股东人数不得少于200人，且公众股东持股比例不得低于发行人股本总额的25%，公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不得低于公司股本总额的10%。

　　四是发行规模方面，定向发行无发行股份数量限制，发行人结合自身融资需求进行确定；向不特定合格投资者公开发行的股份不得少于100万股，发行后股本总额不得少于3000万元。

　　五是中介机构服务方面，定向发行的发行人需聘请主办券商为其发行股票提供推荐服务，但根据《公众公司办法》规定采用自办发行方式的，可以豁免主办券商出具推荐文件；向不特定合格投资者公开发行需要聘请主办券商为其提供承销、保荐服务。

　　六是审核程序方面，定向发行后股东累计不超200人的，豁免履行核准程序，由全国股转公司自律审查，定向发行后股东累计超过200人的，需履行核准程序；向不特定合格投资者公开发行均需履行核准程序。

　　七是层级准入方面，定向发行不与市场层级调整必然绑定，基础层公司进入创新层需满足定向发行1000万元的融资要求；向不特定合格投资者公开发行与精选层挂牌绑定，发行人必须完成向不特定合格投资者公开发行并满足精选层准入条件后，才能在精选层挂牌。

　　2.哪些市场主体可以认购定向发行的股票？

　　答：根据《公众公司办法》第四十二条规定，定向发行对象包括三类：一是发行人股东；二是发行人董事、监事、高级管理人员、核心员工，其中，核心员工的认定，应当由发行人董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准；三是符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，前述主体应当具体符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定。