远兴能源超高溢价关联收购 深交所问是否损害公司利益

　　互联网北京1月13日讯近日，深圳证券交易所发布关于对内蒙古远兴能源(000683)股份有限公司的重组问询函(非许可类重组问询函〔2022〕第1号)。2021年12月24日，内蒙古远兴能源股份有限公司(简称“远兴能源”，000683.SZ)发布重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)。

　　本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业的14%股权、拟以现金37.25亿元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。本次交易完成前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：

　　上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有的银根矿业14%股权(即3128.13万元出资额)转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为20.86亿元。上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本5585.94万元，其余36.69亿元计入银根矿业的资本公积。

　　本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年(其中2022-2024年为建设期)。纳百川和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权(包括在建工程中的技术实施许可费)实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于34.65亿元。

　　本次交易的交易对方纳百川、纳丰投资和博源工程为上市公司的关联法人，关联关系如下：公司控股股东博源集团持有纳百川100%的股权，直接和间接持有纳丰投资100%股权，持有博源工程40%股权。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。

　　中通诚接受远兴能源的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对银根矿业股东全部权益价值在2021年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》(中通评报字[2021]12420号)。

　　中通诚采用资产基础法对标的公司进行评估，本次评估的矿权评估值引用了儒林评估出具《采矿权评估报告》的评估结果；截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业净资产评估值为137.22亿元，较账面值增值133.62亿元，增值率为3713.55%。

　　本次交易标的资产作价以上述评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后标的公司到位的出资款项12.01亿元，经交易各方协商确定标的公司100%股权整体估值为149亿元，对应标的公司14%股权的交易价格为20.86亿元；上市公司对标的公司增资37.25亿元，其中5585.94万元计入注册资本，其余36.69亿元计入资本公积。

　　2021年8月10日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以11.12亿元收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，以13.71亿元对银根矿业进行增资；本次交易公司以20.86亿元收购纳百川持有的银根矿业14%股权，以37.25亿元对银根矿业进行增资；连续12个月内累计成交金额为82.94亿元。

　　本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司。

　　深圳证券交易所指出，报告书显示，远兴能源拟支付现金20.86亿元购买纳百川持有的银根矿业14%的股权，再以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，取得银根矿业10%的股权。

　　(1)请远兴能源根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，说明增资是否属于本次重大资产重组的一部分，先购买少数股权再增资的原因，并进一步说明银根矿业其他股东纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资和内蒙古博源工程放弃同比例增资的原因。

　　(2)请远兴能源说明购买少数股权作价与增资作价存在重大差异的原因，增资部分的作价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因，本次交易安排及作价是否有损上市公司和中小投资者利益。

　　(3)请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　此外，报告书显示，银根矿业的评估值较账面值增值较大，主要是以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高。截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业净资产评估值为137.22亿元，较账面值增值133.62亿元，增值率为3713.55%；银根矿业100%股权评估值为137.22亿元，交易市净率为38.19倍，远高于同行业可比上市公司平均水平。请远兴能源：

　　(1)根据无形资产-采矿权情况，进一步分析每年的摊销或减值测试是否会对公司业绩产生重大影响，请会计师核查并发表专业意见。

　　(2)对无形资产占公司净资产的比重充分提示风险。

　　(3)补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况，进一步说明本次评估增值率高的原因，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。

　　以下为原文：

　　关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的重组问询函

　　非许可类重组问询函〔2022〕第1号

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会：

　　2021年12月24日，你公司直通披露了《重大资产购买及增资暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)。你公司拟支付现金20.86亿元购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司(以下简称“纳百川”)持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司(以下简称“银根矿业”)14%股权，再以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，交易完成后，你公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　一、关于交易方案

　　1、2021年7月26日，你公司披露收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告，以111150万元收购内蒙古蜜多能源有限责任公司(以下简称“蜜多能源”)持有的银根矿业9.5%股权，又以137109.38万元对银根矿业进行增资，交易完成后，你公司持有银根矿业36%的股权。

　　(1)请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，说明前次交易是否与本次重大资产重组构成一揽子交易，前次交易是否属于本次重大资产重组的一部分。

　　(2)请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2、报告书显示，你公司拟支付现金20.86亿元购买纳百川持有的银根矿业14%的股权，再以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，取得银根矿业10%的股权。

　　(1)请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，说明增资是否属于本次重大资产重组的一部分，先购买少数股权再增资的原因，并进一步说明银根矿业其他股东纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资和内蒙古博源工程放弃同比例增资的原因。

　　(2)请你公司说明购买少数股权作价与增资作价存在重大差异的原因，增资部分的作价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因，本次交易安排及作价是否有损上市公司和中小投资者利益。

　　(3)请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3、报告书显示，银根矿业自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为控制的塔木素天然碱采矿权，目前尚未投产。塔木素天然碱项目总投入金额预计约230亿元，投产后公司主要产品纯碱和小苏打的产能将得到较大幅度的提升，纯碱设计产能从180万吨/年增加至960万吨/年，小苏打产能从110万吨/年增加至190万吨/年。

　　(1)请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，说明进行本次收购是否有利于上市公司增强持续经营能力。

　　(2)请独立财务顾问核查并发表专业意见。

　　二、关于业绩承诺

　　4、报告书显示，纳百川和内蒙古博源控股集团有限公司(以下简称“博源集团”)保证在业绩承诺期银根矿业(包括在建工程中的技术实施许可费)实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346532.62万元。

　　(1)补偿方案中，仅针对协议转让的14%股权设置了业绩补偿，上市公司增资取得的股权未设置业绩补偿。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，说明增资取得股权未设置业绩补偿承诺是否具有合理性，业绩补偿设置是否有利于保障公司利益。

　　(2)补偿方案中，业绩承诺补偿主体是纳百川和博源集团，与标的公司股权转让和持有主体不一致，请你公司说明此安排的具体原因。

　　(3)请独立财务顾问核查并发表专业意见。

　　5、2021年7月26日，你公司披露收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告显示，你公司副董事长刘宝龙为蜜多能源的股东、董事，认定蜜多能源为控股股东的关联方。

　　(1)请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，以及上次收购与本次重大资产重组是否构成一揽子交易，进一步说明未对前次交易一并进行业绩承诺补偿的合理性。

　　(2)请独立财务顾问核查并发表专业意见。

　　三、关于标的资产

　　6、报告书显示，本次交易标的公司银根矿业的核心资产是塔木素天然碱矿采矿权。请你公司：

　　(1)补充披露标的资产是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及矿业权价款等费用缴纳情况。如未取得，是否已做出特别提示。

　　(2)补充披露标的资产矿产资源的开采、生产是否符合安全生产和环境保护要求，是否已经取得相关的政府部门批文。

　　(3)请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7、报告书显示，银根矿业自身尚未开展具体业务经营活动，收购完成后，塔木素天然碱开发利用项目的建设期为2022-2024年。该项目总能耗为222.8万吨标准煤/年，目前已取得天然碱采集卤项目9.8万吨标准煤/年的能耗指标，剩余能耗指标正在根据项目进度办理；该项目运营期经核定的用水需求量为2182.40万立方米/年，目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为350.00万立方米/年。

　　(1)结合经营模式、建设周期、以及本次并购完成后资金、人员、工程建设、生产设备等方面的安排，请你公司进一步说明在2024年投入生产的假设依据是否充分、恰当。

　　(2)该项目目前已取得的用煤、用水许可与项目总需求相差较大，请你公司说明银根矿业是否存在后续无法取得相关用煤、用水许可的可能性，公司的应对措施，并进行风险提示。

　　(3)请独立财务顾问核查并发表专业意见。

　　四、关于评估情况

　　8、报告书显示，银根矿业的评估值较账面值增值较大，主要是以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高。截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业净资产评估值为1372219.04万元，较账面值增值1336236.32万元，增值率为3713.55%；银根矿业100%股权评估值为1372219.04万元，交易市净率为38.19倍，远高于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：

　　(1)根据无形资产-采矿权情况，进一步分析每年的摊销或减值测试是否会对公司业绩产生重大影响，请会计师核查并发表专业意见。

　　(2)对无形资产占公司净资产的比重充分提示风险。

　　(3)补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况，进一步说明本次评估增值率高的原因，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。

　　9、报告书显示，以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值为1336,366.08万元。本次评估采用的可采储量为23544.18万吨，生产规模为860万吨/年，评估计算年限为32.18年，产品方案为纯碱、小苏打，产品销售价格(出厂不含税)为轻质纯碱1160.73元/吨、重质纯碱1207.25元/吨、小苏打1015.07元/吨。请你公司：

　　(1)补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件，以及产能设计的论证过程。

　　(2)补充披露获得采矿权实际支付的成本和过程，并说明采矿权账面价值仅有275万元，评估增值大的原因。

　　(3)说明纯碱、小苏打价格的假设是否充分、合理，是否根据长期、短期相关产品的价格趋势进行了对比、测算。

　　(4)请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

　　五、其他

　　10、银根矿业尚处于建设期，其下属塔木素天然碱项目投资金额大，总投入金额预计约230亿元，其中建设投资约215.55亿元。请进一步说明标的公司是否已具备充足的开发资金，如何保证后续资金来源，是否需要你公司持续注入资金，是否可能对公司生产经营产生不利影响。

　　11、请你公司对照国家发改委《完善能耗消费强度和总量双控制度方案》等文件有关内容，说明标的公司是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，如是，请相关主管部门出具项目的指导意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年1月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　上市公司管理二部

　　2022年1月11日

　　(：徐自立)