小康股份38.5亿关联收购有条件过会 中信建投护航

　　互联网北京3月13日讯 昨日，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第7次会议召开，重庆小康工业集团股份有限公司（简称“小康股份（601127）”，601127.SH）发行股份购买资产获有条件通过。

　　并购重组委的审核意见为：请申请人补充披露新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响及保障业绩承诺实现的应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。请申请人补充披露标的资产十堰迁建项目合作协议的主要内容及相关会计处理，请会计师核查并发表明确意见。请重庆小康工业集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

　　今日，小康股份股价下跌，截至午间收盘报9.45元，跌幅5.31%。

　　3月5日，小康股份发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。报告书显示，本次交易前，小康股份已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易小康股份拟通过发行股份的方式，向东风汽车（600006）集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。

　　关于标的资产的交易价格，以2019年6月30日为评估基准日，东风小康100%的股权的评估值为76.99亿元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产27.22亿元增值49.77亿元，评估增值率为182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易作价确定为38.50亿元。

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团，交易价格经双方协商一致确定为11.76元/股，发行数量为3.27亿股。

　　本次交易构成关联交易。本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

　　值得注意的是，东风小康2019年上半年业绩出现下降。2017年至2019年半年度，东风小康分别实现营业收入193.43亿元、173.88亿元、63.77亿元，分别实现净利润7.64亿元、7.996亿元、2950.87万元，经营活动产生的现金流量净额为10.42亿元、2.83亿元、-4.02亿元。

　　为充分保护中小投资者利益，小康股份控股股东小康控股与小康股份签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。

　　独立财务顾问中信建投（601066）证券认为，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

　　（：关婧）